美国薪酬式股票期权制度及其对中国的启示

发布时间：2020-08-10 09:53

【摘要】： 薪酬式股票期权(compensatory stock option)简称为股票期权，是指公司给被授予者，即股票期权受权人按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买股票的一种权利。股票期权是金融证券期权的一种，其历史较为短暂，但商品期权的历史可以追溯到公元前1200年的古希腊人和古腓尼基国商人的交易中。现代期权交易则产生于美国期货市场的开创时期，当时芝加哥交易所的交易商们为保护其期货交易而开创了一种“特权”买卖，这种特权即为商品期权，后来逐渐发展到货币期权、股票期权、指数期权等，成为现代投资方式的一个重要领域。股票期权被用作对企业经理人员支付报酬的作法始于1952年，当时美国一家叫菲泽尔的制药公司认为，在高额的累进所得税制度下，该公司的经理人员将不得不拿出薪金中的一大部分来支付个人所得税。出于避税的目的，公司决定以股票期权的方式来支付公司所有雇员的报酬，使其可以自主选择在未来的某个较为有利的时期内兑现其应得的收益，以降低收入中的应税部分，这是世界上第一次将股票期权引入到企业员工的薪酬中。1970年以后，美国等西方国家的大公司开始对股票期权加以改造，把这种本来面向任一投资者的，可转让的期权合约(称为标准期权)改变成公司内部制定的，面向特定人群，不可转让的公司向经理人员提供的一种长期性激励报酬制度——薪酬式股票期权。该制度的优点主要体现在以下四个方面：首先，股票期权激励机制能有效降低激励成本，使公司在不支付现金的情况下实现对经理人员的激励。股票期权是一种不确定的非现金激励方式，它是通过资本市场实现的，如果经理人员以现金行权，公司的资本金会增加，如果不行权，也不会对公司的现金流量产生任何影响。其次，股票期权制度有利于公司不断地吸引和稳定优秀人才，因为一方面股票期权可以比较客观地体现人才的人力资本价值，另一方面能够把个人所得与自己的贡献紧密相连，使优秀人才有一种事业上的成就感，即使经理人员在行权之后离开公司，也可以通过股权来分享公司的成长成果。第三，股票期权是一种长期激励机制，它有助于克服经理人员的短视心理。经理人员只有通过长期努力，推动公司的增长，才能获得较大收益，短期的经济增长不会给经理人员带来实质性的收益。第四，股票期权制度能有效降低代理成本。现代企业由于两权分离，作为委托人的所有者必须支付给代理人一定的费用，即代理成本，其中也包含由于经理人员决策失误而造成公司的损耗。由于股票期权使经理人员成为准所有者，经理人员就会努力避免工作的失误，从而阳氏隐性成本，也即降低了股东支付给经理人员的代理成本。 1 999年，十五届四中全会通过了《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出支持企业进行厂长经理持有股权等分配方式的探索。自此，我国许多大型企业纷纷引进并效仿股票期权制度，甚至包括未进行改制的企业，各式股票期权层出不穷，但实行的效果不尽人意，其根本原因是我国现代企业制度还未建立，均存在公司治理结构不完善的问题，例如欠缺独立董事和由其组成的薪酬委员会、审计委员会，国有股一股独大、内部人控制等等，除此之外，我国整体上法律体系不完整、资本市场缺乏有效性、信息披露不充分、透明度差，也是不能使股票期权制度充分发挥作用的重要原因。为了解决以上问题，目前在国务院的组织下，相关部门正在对《公司法》进行修改，准备引入期权激励机制，这无疑给股票期权的实行注射了一剂强心针，同时也使其更加规范和法律化。多年的法律实践告诉我们，要建立一项新的制度，应当首先对它的基本特征、历史沿革、设立条件、配套措施进行深入的研究，并且在这种认识的基础上建立起清晰透明的法律框架，然后有序地展开。因此本文由介绍美国的股票期权制度入手，结合中国实际就股票期权制度的建立提出几点建议。具体来讲，本文共分为两大部分，第一部分详细介绍了美国目前实行的薪酬式股票期权制度，包括美国实行该制度的理论基础及其含义 (即美国“外部人”模式的公司治理结构和因此而形成的由独立董事组成的薪酬委员会及其职责)、实施股票期权的外部环境条件、股票期权的两大基本类型和特征以及美国企业的股票期权计划。这样写作的目的是要通过该部分的论述，使读者对美国薪酬式股票期权的框架有一个较为清晰的认识，为第二部分的比较性论述作一铺垫。本文第二部分主要是在介绍我国现存股票期权制度基础上就其如何完善提出自己的看法，分为两个层次:第一层次是概括出我国股票期权的五种模式及它们共同的特点，第二层次从与美国期权制度比较的角度出发，在改善公司治理结构、完善法律体系、明确股票期权适用范围、合理确定期权受益人、创造行权股票来源以及加强政府监管六个方面提出了作者改善我国薪酬式股票期权制度的构想和建议。本文的基本立足点是:我国的公司治理结构非常特殊，与美国“外部人”模式大相径庭，由此引致法律规范也有较大差别，因此我国的薪酬式股票期权制度绝不能全部照搬美国，短期内也不宜大规模实行
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2003
【分类号】：D971.2

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