公司法人格混同判例研究

发布时间：2020-10-29 14:38

　　 我国2005年《公司法》第二十条规定通过对股东滥用权利的规定以“主观过错+客观损害”模式引进了公司法人格否认制度,第六十四条对一人有限公司在财产混同情形下否认公司人格作出了特别规定,学界对如此立法的普遍理解是,第二十条与第六十四条是一般规定与特殊规定的关系,并且公司人格混同适用法人人格否认制度只是针对一人公司。鉴于学者们对立法的解释,笔者认为,单是从逻辑上讲,第二十条与第六十四条规定之间缺乏一个桥梁,并不能从直观上简单地认为两者是一般与特殊的关系。虽然客观上公司人格混同可能是股东滥用权利的结果,但并不意味着“混同”即“滥用”,两者应属不同的情形,这一点学者已有论述。从实务中反应的情况来看,最高人民法院发布的第15号指导案例与《最高人民法院公报》2008年第10期中四川泰来装饰等三公司与中国信达资产管理有限公司成都办事处债权纠纷案显示,法院在实务审判中已经突破了《公司法》对人格混同适用法人人格否认的限制,把姊妹公司人格混同认定为违反诚信原则,进而否认了债务公司的独立人格,判令相互关联之公司共同对外承担债务连带责任。案例中反映出规则与原则之间的跳跃适用,此举显然受限于我国的成文立法,这就要求我们一方面在法院的审理思路中发现其中隐含的基本公司法理,另一方面则须在完善立法过程中以一种正确的逻辑思路解决关联企业人格混同的问题。面对司法实践中的挑战,学界从实务角度出发,在相关问题上并没有太大分歧,一般主张充分发挥案例指导制度的作用,在实践中反复摸索验证,积累经验,以期未来公司立法的完善。鉴于我国大陆成文法模式和经济社会发展之要求,建立立法上认定标准及充分发挥法官审判自由裁量权两者缺一不可。本文认为,在立法上应当结合现有公司立法体系,着重于法律条文本身的分析,进而才能提出可行性完善措施：主体上将现有“关联关系”的规定进行解释,明确至关联公司；将财产、人员、业务等的混同列入否认公司独立人格参考因素范围。在立法完善的基础上,本文认为,法官在处理债权人提起混同关联公司法人格否认之诉时,关键在于对举证环节的把握,应当区分自愿债权人与非自愿债权人、一般举证责任与特殊举证责任,对于诉讼双方的举证责任边界就个案具体划定。在此基础上,选择恰当的责任承担主体和责任承担方式,藉以平衡当事人双方权益,真正实现公平正义。本文第一部分为案例回顾,以判决书为依据,列明最高人民法院指导案例第15号、《最高人民法院公报》2008年第10期发布的四川泰来装饰等三公司与中国信达资产管理有限公司成都办事处债权纠纷案中涉及人格混同部分内容。第二部分案例评析与问题思考,在参阅案例的基础上进行反思,就五个方面的问题进行论证。第三部分立法完善探讨,通过对完善立法的功能性分析,基于对现有公司法体系的理解,提出可行性立法建议。第四部分讲司法过程中最重要的举证责任问题,以合理分配举证责任保证程序正义。
【学位单位】：南京大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2014
【中图分类】：D920.5;D922.284
【文章目录】：
中文摘要
Abstract
引言
    1、研究背景与目标
    2、文献资料综述
    3、研究思路与研究方法
一、案例回顾
    （一） 中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案
    （二） 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
二、案例评析与问题思考
    （一） 《公司法》第二十条立法模式及于法院判决之影响
    （二） “控制权”及“控制股东”引发的思考
    （三） 债务清偿责任承担
    （四） 举证责任分配困境
    （五） 人格因素混同≠公司法人格否认
三、立法完善探讨
    （一） 完善立法的功能性分析
        1、规制关联企业人格混同的功能
        2、防止公司法人格否认滥用的功能
        3、弥补案例指导制度不足的功能
    （二） 立法完善的可行性措施
        1、以司法解释将“关联关系”明确至关联企业或公司集团的情形
        2、将财产、人员机构及业务等的混同列为公司法人格否认参考因素
四、以举证责任合理分配保障程序正义
    1. 区分自愿债权人与非自愿债权人
    2. 划分一般举证责任与特殊举证责任
结语
参考文献
致谢

【参考文献】

相关期刊论文 前2条

1 朱慈蕴;;公司法人格否认：从法条跃入实践[J];清华法学;2007年02期

2 裴莹硕;李晓云;;关联企业人格混同的法人人格否认[J];人民司法;2009年02期

本文编号：2861041