论美国敌意收购中商业判断规则适用之实践

发布时间：2022-12-05 04:45

　　在长期规制敌意收购历程中,美国通过一系列经典案例形成的露华浓规则、优尼科测试、乌尼坎标准等,越来越严苛地限制默认保护目标公司董事会商业判断规则的适用。这与美国公司法"董事会中心主义"法律传统、美国司法裁判从来不承认公司董事会在敌意收购中消极被动观点等相悖。其实,美国司法裁判实践规则、对董事会信义义务的限制与扩展等,都是为了遏制机构投资者、打压投机收购人、替代不尽职的公司管理层、维持优质公司的生产经营秩序,以促进实体经济持续增长。 

【文章页数】：10 页

【文章目录】：
一、对董事会默认保护的商业判断规则
    (一)董事会信义义务的形成与完善
    (二)满足信义义务董事会免责的商业判断规则
    (三)保护董事履行职责的商业判断规则
二、限缩与扩张董事会信义义务的露华浓规则
    (一)董事会角色转换形成的露华浓义务
    (二)董事会防御手段扩张的多种因素
    (三)董事会防御收购触发露华浓义务的条件
三、层层叠加的优尼科测试和乌尼坎标准
    (一)董事会免责须双重举证的优尼科测试
    (二)前置的乌尼坎标准对优尼科测试的反向加强
四、美国董事会信义义务演化的逻辑与特点
    (一)美国董事会信义义务演化的审判逻辑
    (二)信义义务“董事会中心主义”的体现
        第一,敌意收购纠纷是否上法庭主要由董事会决定。
        第二,董事会在敌意收购纠纷中往往赢得诉讼。
        第三,立法与司法裁决偏向认可董事会对敌意收购实施防御。
结 论


【参考文献】：
期刊论文
[1]我国要约收购及触发点的保留与改进——兼析与欧美上市公司收购规则的比较[J]. 唐林垚.  政法论丛. 2018(03)
[2]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹.  中国法学. 2017(03)
[3]论股东派生诉讼的实现——以“理性经济人”为假设的法经济学解释[J]. 朱芸阳.  清华法学. 2012(06)
[4]反收购措施的合法性检验[J]. 汤欣,徐志展.  清华法学. 2008(06)



本文编号：3709708