上市公司收购中的控制权转移问题研究

发布时间：2017-07-28 16:12

  本文关键词：上市公司收购中的控制权转移问题研究

  更多相关文章： 上市公司收购 控制权 转移 控股股东

【摘要】：上市公司收购作为重大的证券交易活动，根据收购方式不同，可以分为要约收购和协议收购。无论采取哪种方式都会涉及到上市公司控制权的转移、目标公司董事会的重组、股票市场的波动等异常复杂的问题，如果处理稍有不慎，则会影响到上市公司股东和广大公众投资者的利益。因此，各国均从法律层面对上市公司收购的基本原则、方式、程序以及监管等作出明确规定，以确保上市公司收购的规范运作。目前我国的《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规也就上市公司收购过程中的各利益相关者的权利义务作出了一定的规制。 我国目前存在大量的控制权转让交易，在控制权转移过程中，既要对上市公司收购有一个较为清晰的理论认识，，也要清晰地界定收购人和目标公司及其管理层在收购中的信息披露义务、目标公司控股股东的义务责任以及如何对上市公司收购进行监管。只有保证控制权在转移过程中得到正当行使，不被滥用，才能有效地防止控股股东利用控制权侵害其他中小股东的权益的现象发生。 本文分为引言、正文和结论三部分，其中正文部分分为四章： 第一章是引入案例，通过“锦州港的控制权之争”这个案例来提出我们要研究的问题。 第二章主要对上市公司收购、控制权、控制权转移，上市公司收购对各利益主体的影响等基本概念进行法律层面的界定，再次明确本文研究的范围。 第三章侧重对控制权转移这一法律事实进行剖析，对于控制权转移的法律性质、法律关系、涉及具体法律规制以及转移过程可能遇到的风险进行分析，为平衡目标公司及其股东、管理层和收购人利益冲突寻求解决之道。 第四章着重比较我国与国外在对待控制权转移问题上的制度差异，借鉴成功经验，对完善控制权转移制度提出初步建议。
【关键词】：上市公司收购 控制权 转移 控股股东
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91;D922.287;D920.5
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-8
• 目录8-10
• 引言10-13
• 第一章 案例分析13-15
• 第一节 锦州港的控制权之争13-14
• 第二节 案例总结并提出研究问题14-15
• 第二章 相关概念界定15-19
• 第一节 上市公司收购的含义15-16
• 一、 “收购”的法律含义15
• 二、 控制权和控制权转移15-16
• 第二节 上市公司收购的价值评判16-18
• 一、 对市场的影响17
• 二、 对目标公司的影响17
• 三、 对股东的影响17-18
• 第三节 关于控制权转移的法律体系18-19
• 第三章 控制权转移的法律透视19-34
• 第一节 控制权转移的法律性质19-21
• 一、 以股份转让方式获得的控制权19-20
• 二、 以其他合法方式取得的控制权20-21
• 第二节 控制权转移中的法律关系21-24
• 一、 主体22-24
• 二、 客体24
• 第三节 控制权转移中的具体法律规则24-31
• 一、 我国《公司法》之于控制权转移25-27
• 二、 《证券法》对控制权转移的规定27-30
• 三、 《上市公司收购管理办法》之于控制权转移的规定30-31
• 第四节 控制权转移中存在的风险31-34
• 一、 立法中存在的问题31-32
• 二、 控制权的正当行使问题32-34
• 第四章 控制权转移中的风险防范34-40
• 第一节 控制权转移中的制度比较研究34-37
• 一、 信息披露的比较34-35
• 二、 控股股东与中小股东关系的比较35-36
• 三、 目标公司管理层的行为限制比较36-37
• 第二节 控制权转移中的风险防范37-40
• 一、 完善公司法上对控股股东的行为规制37-38
• 二、 细化控股股东和管理层的义务，建立配套责任机制38-39
• 三、 完善信息披露制度39
• 四、 构建完整统一的立法体系39-40
• 结论40-41
• 参考文献41-44
• 后记44-45

【共引文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 孙鹤鸣;中日证券发行制度比较研究[J];商业研究;2002年20期

2 谷米娜;证券法上欺诈客户之挪用客户交易结算资金分析[J];商业研究;2003年01期

3 蔡斯栩;证券交易的自治性及其限制——《证券法》第三章一四节评述[J];商业研究;2004年12期

4 郜庆;论完善我国归入权制度的必要性——从法律经济学的视野观察[J];长春工业大学学报(社会科学版);2005年02期

5 李赛敏;;论对私募基金的法律规制[J];法律科学(西北政法大学学报);2008年05期

6 朱庆;;论股份回购与操纵市场的关联及其规制[J];法律科学(西北政法大学学报);2012年03期

7 李华;我国上市公司一致行动制度的缺陷及完善[J];湖北社会科学;2004年03期

8 李晓春;朱道华;林瑞青;;论股份回购中信息披露制度的立法完善[J];佛山科学技术学院学报(社会科学版);2010年02期

9 齐文远,金泽刚;内幕交易的经济分析与法律规制[J];法商研究;2002年04期

10 刘天君;;公司归入权的形成和法理基础[J];广东广播电视大学学报;2011年03期

中国重要会议论文全文数据库 前1条

1 宋哲;;论融资融券业务的新发展与《证券法》的修订[A];创新与发展：中国证券业2012年论文集[C];2012年

中国博士学位论文全文数据库 前10条

1 黄余海;中国证券市场内幕交易实证研究[D];复旦大学;2003年

2 谢永江;资产证券化特定目的机构研究[D];中国政法大学;2004年

3 李萍;上市母子公司制度变革研究[D];天津大学;2004年

4 王洪伟;证券犯罪论[D];吉林大学;2004年

5 石太峰;论资产支持证券发行的法律监管[D];对外经济贸易大学;2005年

6 邹林祥;住房抵押贷款证券化法律研究[D];中国政法大学;2005年

7 孙有强;股权公示制度研究[D];中国政法大学;2005年

8 朱焕强;货币资本证券化进程中的私法变迁[D];中国政法大学;2006年

9 杨宏;中国公司境外上市法律监管研究[D];西南政法大学;2006年

10 卢文道;证券交易所自律管理论[D];华东政法大学;2007年

中国硕士学位论文全文数据库 前10条

1 管晓中;国际证券侵权关系之管辖权与法律适用问题研究[D];华东政法大学;2010年

2 陈忠志;委托理财相关法律问题研究[D];华东政法大学;2010年

3 姚丹丹;证券监管体制研究[D];吉林大学;2011年

4 包玲玲;后危机时代资产证券化国际监管制度改革对我国的启示[D];吉林大学;2011年

5 李雪;论我国证券投资咨询制度的缺陷与完善[D];中国政法大学;2011年

6 李莹;我国融资融券监管法律制度研究[D];中国政法大学;2011年

7 胡永文;论我国融资融券交易风险监管制度的完善[D];暨南大学;2011年

8 祝丽娟;证券场外交易市场信息披露制度研究[D];华东师范大学;2011年

9 章静;论抢帽子交易操纵行为的构成[D];南京大学;2011年

10 徐黎明;我国融资融券交易的法律规制[D];华中师范大学;2011年

本文编号：584884