我国企业反恶意要约收购的动因及策略研究 ——以爱建集团抵抗广州基金为例
发布时间：2021-12-21 19:49
随着世界资本市场的不断发展,收购与反收购行为已经经历了多次重大变革。在众多收购行为中,恶意要约收购是一种与目标公司意愿背道而驰的“野蛮”收购行为。相比西方国家,恶意要约收购在我国资本市场上出现的时间较晚。但是近几年,我国企业间控股权争夺问题日益显现,恶意要约收购方式开始越来越频繁地出现在大众视野里。在这种情况下,我国企业亟需学习各种适合的反恶意要约收购策略,以在恶意要约收购发生时能够积极对抗。本文旨在研究我国企业反恶意要约收购的动因和策略。本文首先梳理了恶意要约收购的相关概念界定,厘清反恶意要约收购动因和策略的相关理论。其次,本文通过对反恶意要约收购的制度现状的研究,就目前我国对恶意要约收购行为及反恶意要约收购行为的制度导向进行了分析,希望通过我国的制度导向,分析出其对企业的影响。在此基础上,通过爱建集团抵抗广州基金的案例,具体研究爱建集团反恶意要约收购的动因及策略,就反恶意要约收购对我国企业及监管层提出建议。通过对理论和案例的研究,本文发现,爱建集团稀缺的金融牌照、分散的股权以及良好的发展势头为爱建招来了恶意要约收购。为了维持管理层对企业的控制,维持公司股价平稳,履行社会责任,防止经...
【文章来源】：苏州大学江苏省 211工程院校
【文章页数】：73 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
图１－１研宄框架??本文主要由以下六章构成：??第一章：绪论
第二章理论基础及文献综述?我国企业反恶意要约收购的动因及策略研宄???（毒丸计划????一金色降落伞战术??防御性策略?一???员工持股计划????１……１??反恶意要约收购策略——??????■■??股份回购???１寻找“白衣骑士”??一抵抗性策略??法律诉讼策略???１?焦土战术??图２－１反恶意要约收购策略分类图??２．２．１防御性策略??１．毒丸计划??反恶意要约收购策略中的毒丸计划是目标公司为了维护自身控股权而采取的摊??薄股权的措施。该项计划赋予了被收购公司在特定情况下增发新股的权利。毒丸计划??一旦实施，被收购方全部股票数量增加，恶意要约收购发起方手中持有的股份比例降??低。同时，收购方想要使持有的股份比例达到特定比例的成本也大幅增加。因此，毒??丸计划的存在能够在一定程度上起到威慑作用，同时能够降低收购方的兴趣。但是，??由于毒丸计划可能对收购双方都造成不良影响，因此在我国现行法律下不被允许实施。??２．金色降落伞战术??金色降落伞战术是关乎目标公司管理层员工离职补偿的战术。实施该战术的公司??承诺管理层一旦在既定情况下离职，将会获得高额补偿。通常，在收购完成后，收购??方会大量替换被收购方的管理层员工，以期真正对其进行控制。在金色降落伞战术下，??１０??
我国企业反恶意要约收购的动因及策略研宄?第四章爱建集团抵抗广州基金的案例介绍??务包括企业及投资管理、建筑及金属材料、计算机及通讯领域内的技术咨询等。??公司成立后，其董事、监视、法定代表人等经历了多次变更。如图４－１所示，２０１６??年７月，公司将法人和董事全部变更为周志萍，监事变更成胡晓萍。由此后恶意要约??发生的时间及其他事项判断，此次变更意图与其后发生的恶意要约并无关联。??原?变更??＿?监事?徐俭?？胡晓萍??原?变更??２０１６年７月??法人??？钱一栋?…？丨周志萍??—董事一—钱一栋、胡晓萍、颐颉一＋周志萍??图４？１华豚企业第一次重要变更示意图??随后，２０１７年２月和４月，华豚企业马不停蹄地进行了两次注册资本及董事方??面的变更。根据图４－２和４－３，在这两次变更中，华豚企业的注册资本扩大了?８倍，??由原先的３０，０００万元飙升２７０，０００万元。这两次的定向增发对华豚企业的恶意要约??收购起着非常重要的正面影响。除此之外，公司法人由顾颉担任替换了周志萍。并且，??２月份公司董事从周志萍一人，变更为包括其在内的３人，而后４月，出于恶意要约??收购的考虑，在保留顾颉和周志萍董事地位的同时，撤去钱宝华的董事一职，将闵飞、??顾沈晨和夏顺英新增为董事。这两次注册资本和法人、董事的变更目的区别于２０１６??年的变更，是为了华脉企业方实施恶意要约收购进行的变更。??￣｜原?｜变更??——注册资本——？?３亿??１０亿??原变更??２０１７年２月?法人?ｒ—?－？周志萍?？?顾颉??１原?｜变更??—?董事——？周志萍——？颐颌周志萍、钱宝华??图４＊２华豚企
【参考文献】：
期刊论文
[1]反收购条款的研究综述与展望[J]. 张伟华,高冰莹,王春燕. 财务研究. 2019(04)
[2]恶意收购的演变及其道德风险防范[J]. 马永斌,刘昱珩. 金融理论与实践. 2018(12)
[3]浅析上市公司反收购的策略[J]. 董瑞兴. 现代营销(下旬刊). 2017(12)
[4]我国上市公司要约收购制度评析[J]. 唐林垚. 社会科学. 2017(10)
[5]要约收购与收购企业经营绩效[J]. 曹娟楠. 现代国企研究. 2017(14)
[6]中国金融市场监管现状与问题分析[J]. 孙岩润. 现代商贸工业. 2017(04)
[7]反收购十大策略[J]. 吴秀波. 检察风云. 2016(17)
[8]企业反敌意收购的价值选择[J]. 朱佳乐. 商场现代化. 2016(18)
[9]股权结构对公司控制权的影响——基于万科股权之争案例的研究[J]. 张子昂,何彦雨. 现代商业. 2016(17)
[10]法制视角下的我国证券市场监管思考[J]. 胡国生,黄英君,柏振忠. 西南金融. 2016(06)
硕士论文
[1]反敌意收购策略研究[D]. 周石莲.江西师范大学 2019
[2]恶意收购中反收购的问题研究[D]. 陈玲.南京师范大学 2017
[3]“毒丸计划”中中小股东权益保护研究[D]. 张琪琪.延边大学 2017
[4]我国上市公司敌意收购法律问题探析[D]. 杨斐.暨南大学 2015
[5]基于恶意收购的上市公司反收购策略研究[D]. 曹猛.河南大学 2013
[6]目标公司反收购的规制[D]. 曲冬梅.清华大学 2003
本文编号：3545075
【文章来源】：苏州大学江苏省 211工程院校
【文章页数】：73 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
图１－１研宄框架??本文主要由以下六章构成：??第一章：绪论
第二章理论基础及文献综述?我国企业反恶意要约收购的动因及策略研宄???（毒丸计划????一金色降落伞战术??防御性策略?一???员工持股计划????１……１??反恶意要约收购策略——??????■■??股份回购???１寻找“白衣骑士”??一抵抗性策略??法律诉讼策略???１?焦土战术??图２－１反恶意要约收购策略分类图??２．２．１防御性策略??１．毒丸计划??反恶意要约收购策略中的毒丸计划是目标公司为了维护自身控股权而采取的摊??薄股权的措施。该项计划赋予了被收购公司在特定情况下增发新股的权利。毒丸计划??一旦实施，被收购方全部股票数量增加，恶意要约收购发起方手中持有的股份比例降??低。同时，收购方想要使持有的股份比例达到特定比例的成本也大幅增加。因此，毒??丸计划的存在能够在一定程度上起到威慑作用，同时能够降低收购方的兴趣。但是，??由于毒丸计划可能对收购双方都造成不良影响，因此在我国现行法律下不被允许实施。??２．金色降落伞战术??金色降落伞战术是关乎目标公司管理层员工离职补偿的战术。实施该战术的公司??承诺管理层一旦在既定情况下离职，将会获得高额补偿。通常，在收购完成后，收购??方会大量替换被收购方的管理层员工，以期真正对其进行控制。在金色降落伞战术下，??１０??
我国企业反恶意要约收购的动因及策略研宄?第四章爱建集团抵抗广州基金的案例介绍??务包括企业及投资管理、建筑及金属材料、计算机及通讯领域内的技术咨询等。??公司成立后，其董事、监视、法定代表人等经历了多次变更。如图４－１所示，２０１６??年７月，公司将法人和董事全部变更为周志萍，监事变更成胡晓萍。由此后恶意要约??发生的时间及其他事项判断，此次变更意图与其后发生的恶意要约并无关联。??原?变更??＿?监事?徐俭?？胡晓萍??原?变更??２０１６年７月??法人??？钱一栋?…？丨周志萍??—董事一—钱一栋、胡晓萍、颐颉一＋周志萍??图４？１华豚企业第一次重要变更示意图??随后，２０１７年２月和４月，华豚企业马不停蹄地进行了两次注册资本及董事方??面的变更。根据图４－２和４－３，在这两次变更中，华豚企业的注册资本扩大了?８倍，??由原先的３０，０００万元飙升２７０，０００万元。这两次的定向增发对华豚企业的恶意要约??收购起着非常重要的正面影响。除此之外，公司法人由顾颉担任替换了周志萍。并且，??２月份公司董事从周志萍一人，变更为包括其在内的３人，而后４月，出于恶意要约??收购的考虑，在保留顾颉和周志萍董事地位的同时，撤去钱宝华的董事一职，将闵飞、??顾沈晨和夏顺英新增为董事。这两次注册资本和法人、董事的变更目的区别于２０１６??年的变更，是为了华脉企业方实施恶意要约收购进行的变更。??￣｜原?｜变更??——注册资本——？?３亿??１０亿??原变更??２０１７年２月?法人?ｒ—?－？周志萍?？?顾颉??１原?｜变更??—?董事——？周志萍——？颐颌周志萍、钱宝华??图４＊２华豚企
【参考文献】：
期刊论文
[1]反收购条款的研究综述与展望[J]. 张伟华,高冰莹,王春燕. 财务研究. 2019(04)
[2]恶意收购的演变及其道德风险防范[J]. 马永斌,刘昱珩. 金融理论与实践. 2018(12)
[3]浅析上市公司反收购的策略[J]. 董瑞兴. 现代营销(下旬刊). 2017(12)
[4]我国上市公司要约收购制度评析[J]. 唐林垚. 社会科学. 2017(10)
[5]要约收购与收购企业经营绩效[J]. 曹娟楠. 现代国企研究. 2017(14)
[6]中国金融市场监管现状与问题分析[J]. 孙岩润. 现代商贸工业. 2017(04)
[7]反收购十大策略[J]. 吴秀波. 检察风云. 2016(17)
[8]企业反敌意收购的价值选择[J]. 朱佳乐. 商场现代化. 2016(18)
[9]股权结构对公司控制权的影响——基于万科股权之争案例的研究[J]. 张子昂,何彦雨. 现代商业. 2016(17)
[10]法制视角下的我国证券市场监管思考[J]. 胡国生,黄英君,柏振忠. 西南金融. 2016(06)
硕士论文
[1]反敌意收购策略研究[D]. 周石莲.江西师范大学 2019
[2]恶意收购中反收购的问题研究[D]. 陈玲.南京师范大学 2017
[3]“毒丸计划”中中小股东权益保护研究[D]. 张琪琪.延边大学 2017
[4]我国上市公司敌意收购法律问题探析[D]. 杨斐.暨南大学 2015
[5]基于恶意收购的上市公司反收购策略研究[D]. 曹猛.河南大学 2013
[6]目标公司反收购的规制[D]. 曲冬梅.清华大学 2003
本文编号：3545075
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