跨国公司跨境并购法律问题研究

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内容概要

《跨国公司跨境并购法律问题研究》从跨国公司跨境并购的现实状况及其发展趋势科学考察入手，征引大量外文第一手资料，通过理论研究和实证分析，令人信服地论证了跨国公司跨境并购正反向影响力及其对传统法理和法律的挑战，深入剖析了跨国公司跨境并购的新动向、新方式和新特点，以及与之相关的法学前沿课题，娴熟运用比较研究方法，系统探讨了跨国公司跨境并购的法律规制体系，提出了构建中国跨国公司海外并购风险防范制度的可操作性建议。

作者简介

王仁荣，现任百威英博啤酒集团亚太区法律及企业事务副总裁。

书籍目录

序 导言 第一部分跨国公司及跨国公司跨境并购 第一章跨国公司及其法律问题 第一节跨国公司的发展与影响 一、跨国公司的界定 二、跨国公司的产生和发展 三、跨国公司带来的负面影响 第二节跨国公司理论 一、跨国公司主要理论流派 二、跨国公司理论的法律因素 第三节跨国公司立法 一、跨国公司（集团公司）对传统法律的挑战 二、境外跨国公司立法 三、中国关于集团公司和跨国公司的相关立法 第四节跨国公司的主要法律问题 一、跨国公司的法律地位 二、跨国公司的法律结构和法律关系 三、跨国公司的公司治理 四、跨国公司的法律管辖冲突 五、跨国公司的法律责任 六、跨国公司的其他法律问题 第二章跨境并购与跨国公司投资战略 第一节并购与并购整合 一、并购的界定 二、并购的基本类型 三、并购整合 第二节并购理论 一、西方主要并购理论 二、关于三种并购类型的理论 三、并购是否创造价值 第三节跨境并购特点与驱动力 一、跨境并购的界定 二、跨境并购的特点 三、跨境并购的驱动力 第四节跨境并购与跨国公司国际直接投资 一、跨境并购与国际直接投资 二、跨境并购与绿地投资 三、跨境并购与跨国公司非实体制造（NEMs） 四、跨境并购与跨国公司内部贸易 第三章跨国公司跨境并购 第一节跨境并购的历史回顾 一、并购的六次浪潮 二、跨境并购的发展轨迹 第二节跨境并购的现状、特点和趋势 一、跨境并购的现状 二、当代跨境并购的主要特点 三、跨境并购的发展趋势 第三节跨国公司是跨境并购的主体 一、跨国公司是跨境并购的产物 二、跨国公司是跨境并购的主角 三、跨国公司是跨境并购游戏规则的制定者 第四节跨国公司跨境并购管辖冲突及争端解决 一、关于兼并与收购法 二、跨境并购的准据法之选定 三、跨境并购的管辖权冲突 四、跨境并购的争端解决机制 第二部分跨国公司跨境并购新动向及其法律分析 第四章特殊目的公司与跨国公司跨境并购 第一节特殊目的公司（SPV）界定与地位 一、SPV的界定 二、SPV的法律地位 第二节特殊目的公司（SPV）跨境并购的意义 一、SPV的经济意义 二、SPV的法律意义 第三节可变利益实体（VIE模式）和跨国公司跨境并购 一、VIE模式的由来 二、vIE模式进入中国 三、VIE模式的结构 四、VIE模式的法律问题及风险防范 第四节离岸公司的监管 一、离岸公司跨境并购的国际监管 二、欧盟和美国对离岸公司的监管 三、离岸公司注册地的监管 四、中国对离岸公司的监管 第五章国有跨国公司的跨境并购 第一节国有跨国公司解析 一、国有跨国公司界定 二、早期国有跨国公司与当代国有跨国公司的比较 三、公司利益与国家利益的矛盾体 第二节国有跨国公司重上历史舞台 一、国有跨国公司势头强劲 二、发展中国家国有跨国公司异军突起 三、国有跨国公司业务多元化 四、国有跨国公司成为争议焦点 第三节国有跨国公司的法律问题 一、公司治理问题 二、市场准入和国家安全问题 三、公平竞争和反垄断问题 四、反海外腐败法适用问题 第六章私募股权投资基金与跨国公司跨境并购 第一节私募股权投资基金（PE）与并购融资 一、PE的界定 二、PE的特点 三、PE与VC的区别 四、PE的退出模式 第二节私募股权投资基金（PE）的发展和影响 一、PE的由来和发展 二、PE在中国的高速发展 三、PE在并购融资中的积极作用 四、PE的消极影响 第三节私募股权投资基金（PE）助推跨国公司跨境并购 一、PE与跨国公司跨境并购的联系 二、发展中经济体PE在跨境并购中的表现 三、PE参与的跨境并购的规模和分布 四、PE在中国企业跨境并购中扮演重要角色 第四节对私募股权投资基金（PE）的法律规制 一、PE的组织结构 二、PE的常用法律条款 三、对PE的监管 四、进一步发展PE的建议 第七章反海外腐败法与跨国公司跨境并购 第一节反海外腐败法（FCPA）析 一、FCPA引人关注的背景 二、FCPA的主要禁止性规定 三、FCPA的约束对象 四、腐败的动机和有价物的定义 五、违反FCPA的后果 六、FCPA执法的趋势和积极的抗辩 第二节反海外腐败法（FCPA）对并购交易的影响 一、FCPA带来的并购风险 二、FCPA凸显尽职调查的重要性 三、交割后合规整合的重要性 第三节反海外腐败法（FCPA）尽职调查 一、FCPA尽职调查的重点领域 二、FCPA尽职调查的过程 三、FCPA尽职调查的程度 四、发现问题后的对策 第四节反海外腐败法（FCPA）与基金并购和资产分拆 一、私募基金问题 二、资产分拆问题 第五节反海外腐败法（FCPA）风险防范 一、跨国公司的反腐败责任 二、跨国公司跨境并购中的反腐败风险防范 三、反腐败与中国外资并购和海外并购 第八章企业社会责任与跨国公司跨境并购 第一节企业社会责任（CSR）的全球化 一、CSR备受关注的背景 二、CSR的解读 三、中国企业的CSR 四、CSR的全球认同 第二节跨境并购中的企业社会责任（CSR） 一、履行CSR促进跨境并购 二、漠视CSR对跨境并购的影响 三、跨国“责任投资”方兴未艾 第三节跨国公司社会责任的法律分析 一、跨国公司社会责任的性质、范围和监督 二、CSR标准与国际投资政策 三、推进CSR标准发展的政策取向 第四节企业社会责任（CSR）和中国企业海外并购 一、制定社会责任法规强化责任意识 二、引进国际标准倡导责任投资 三、借助专业公关公司改善中国企业海外形象 第三部分跨国公司跨境并购的法律规制 第九章跨国公司跨境并购规制体系 第一节跨国公司跨境并购规制的必要性 一、跨国公司跨境并购规制必要性和可行性 二、跨国公司跨境并购监管的特点 第二节跨国公司跨境并购的国际监管体系 一、国际组织对跨国公司跨境并购的法律规制 二、区域性国家组织对跨国公司跨境并购的法律规制 三、双边合作对跨国公司跨境并购的法律规制 第三节跨国公司跨境并购规制体系的新发展 一、国外关于外国投资的立法和监管的发展概况 二、国际投资保护协议领域的新发展 三、国际投资政策法规改革和发展的方向 第四节中国外资并购和海外并购监管体系 一、中国外资并购和海外并购的法制建设 二、中国参与全球经济治理机制改革 第十章跨国公司跨境并购与市场准入审查 第一节产业政策和国际投资政策的互动 一、产业政策影响跨境并购 二、国家产业政策和外资政策的互动 三、国际投资协议中产业政策和投资政策的互动 四、产业和投资政策制定者面临的挑战 第二节市场准入限制的主要形式 一、市场准入限制是普遍现象 二、市场准入限制的不同方式 第三节市场准入限制对跨境并购的影响 一、跨境并购前后市场准入的影响 二、跨国公司跨境并购与国有化 三、金融危机后西方国家的“国有化” 第四节完善中国的外资市场准入制度 一、中国外资并购市场准入制度概述 二、版产业指导目录的进步和不足 三、我国外资市场准入制度改进路径 第十一章跨国公司跨境并购与反垄断审查 第一节反垄断审查立法 一、反垄断审查的渊源 二、国外反垄断审查立法 三、中国反垄断法之经营者集中审查 第二节跨境并购反垄断审查的实施 一、反垄断审查执法机关和执法模式 二、反垄断审查标准 三、跨国公司跨境并购的反垄断审查 第三节反垄断审查域外效力和国际合作 一、反垄断审查的域外效力 二、反垄断审查的国际合作 三、反垄断审查作为投资保护主义的工具 第十二章跨国公司跨境并购和国家安全审查 第一节国家安全审查辨析 一、国家安全审查的由来 二、国家安全审查对象、范围和标准 三、国家安全审查的机关 四、国家安全审查的程序 五、美国周家安全审查制度的新发展 第二节国家安全审查对跨国公司跨境并购的影响 一、国家安全审查的必要性和影响 二、国家安全审查与市场准入 三、国家安全审查与反垄断审查 第三节完善中国外资并购安全审查制度 一、增加外资并购安全审查的可预见性 二、确保外资并购安全审查的统一性 三、协调安全审查和产业发展战略 四、减少海外并购安全审查的风险 第四部分中国企业海外并购战略、风险防范和制度建设 第十三章中国跨国公司海外并购战略 第一节中国企业“走出去”战略 一、中国企业海外并购的历史沿革 二、中国企业海外并购的动因 三、中国企业海外并购的政策法律环境 第二节中国企业海外并购的现状和挑战 一、中国企业海外并购的现状和特征 二、中国企业海外并购面临的挑战 三、金融危机后中国企业海外并购的战略思考 第三节中国跨国公司的海外并购 一、培育精于海外并购的中国跨国公司 二、中国跨国公司海外投资的其他方式 第十四章中国企业海外并购风险防范和制度建设 第一节跨国公司跨境并购的风险 一、跨境并购风险的界定 二、跨境并购的外部风险 三、跨境并购的内部风险 第二节中国企业海外并购的风险 一、重视中国企业海外并购面临的特定风险 二、构造由内而外的风险防范体系 三、减少中国企业海外并购风险的几点建议 第三节中国企业海外并购的法律规范 一、中国企业海外并购法律制度构建的指导原则 二、中国企业海外并购的制度建设 三、加强中国企业海外并购的战略调控 结语 参考文献 后记

章节摘录

版权页： 插图： （六）以新兴产业并购为特征的第六次并购浪潮 第六次并购浪潮开始于2003年年末，并且一直延续到现在。事实上，在2006年，全球的并购交易量已达4万亿美元，超越了2000年3.3万亿美元的记录。而美国和欧洲就占了这个总量的80％。并购活动之所以增加部分是由于企业的高现金余额以及低利率环境。相比20世纪90年代的合并浪潮，近来75％的交易都以现金支付。这个时期发生的许多大宗交易都是因为相关企业期望通过合并来降低成本，从而提高盈利水平。 当今的并购浪潮中另一种主要力量来自于私募股权投资者，他们通常通过借债买下公司，然后努力经营好这家公司以偿本付息，并在若干年内以一个很好的价钱把它卖给另一家公司，或者首次公开发行股票（IPO）。20世纪末，跨境并购的主角是欧美大企业，但2001年后，随着欧美国家经济增速的下降，其他新兴市场的企业逐渐在并购中扮演了更重要的角色。 第六次并购浪潮很多发生在新经济领域。新兴产业包括技术密集型产业和第三产业，例如绿色能源（风力发电、太阳能发电）、智能电器、互联网、移动通讯、新材料、清洁能源、环保材料、健康、医疗、教育和养老等产业成为并购和跨境并购的主战场。 二、跨境并购的发展轨迹 跨境并购作为一种直接投资的普遍方式起始于“二战”以后，其在直接投资方式中所占比例的快速增长则是在20世纪60年代和70年代。哈佛大学跨国企业研究中心对180家美国跨国公司的抽样调查表明：跨境并购在跨国直接投资方式中所占的比重在“二战”后迅速增长，1951～1955年间达到30％，1961～1965年间达到40.8％，，1971～1975年间达到46.3％。进入80年代后，即在第四次企业并购浪潮中，西方发达国家的资本输出发生重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资外，开始大规模并购海外他国企业。1980年，全世界的跨境并购总额为500亿美元，1985年上升到1500亿美元，1988年达到创纪录的2500亿美元。1970年，外国公司对美国公司的并购额仅为54亿美元。1988年则高达608亿美元，超过同期美国国内公司并购的资产价值。自1990年以来，随着西方发达国家跨国企业并狗的不断发展，这一趋势也愈演愈烈。从1994年开始掀起的第五次企业并购浪潮中，全球跨境并购金额累创新高，跨境并购已经成为令人瞩目的主要角色。

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