奇虎360股份有限公司回归A股案例研究

发布时间：2021-07-09 02:12

　　在过去几十年,许多优秀的中国企业,特别是生物科技类、互联网类别等企业纷纷选择境外上市,比如我们熟知的阿里巴巴、百度、爱奇艺等公司。相比于国内对于资本市场的监管趋于严谨,美国资本市场准入条件相对宽松,这造成多年境外上市的热潮。但是近些年来,由于国内外经济形势的不断变化,国内经济在经历了四十年的高速增长期后,经济总量已经稳居世界第二,国内资本市场也随着经济体制的改革日趋完善。在美国资本市场,许多中概股企业价值被低估以及受到做空机构的攻击,再加上中美贸易战带来的影响,这让许多在美上市的企业受到压制,促使许多在海外上市的中概股企业纷纷表示出退市回归国内市场的意愿。其中,奇虎360回归A股市场是中概股成功回归的典型案例,首先,本文将关于中概股私有化、借壳上市以及经济后果的国内外文献进行了总结,充分学习前辈的研究结果。其次,对文章中用到的中概股私有化和借壳上市相关概念做出解释,以交易成本理论、价值低估理论、市场时机资本结构理论和股权融资理论为文章奠定理论基础。再次,本文利用案例分析法,介绍了案例背景、对奇虎360回归A股历程、借壳上市方案和最终结果做了具体描述;此外,对奇虎360回归动因、上市路径... 

【文章来源】：沈阳理工大学辽宁省

【文章页数】：63 页

【学位级别】：硕士

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奇虎360赴美上市之前的股权架构情况

沈阳理工大学硕士学位论文-18-月份开始发放贷款，至此，奇虎360的私有化资金融资目标达成。3.3.2私有化主体的搭建之前搭建的VIE架构是受到国内法律限制的，所以为了进行私有化，奇虎360公司搭建了一个交易主体架构，一共分为四层，分别是奇信志成、奇信通达，境外企业是TureThrive、NewSummit。在私有化过程中，中信国安等内资公司通过增资的方式成为奇信志成的新股东，在2016年5月份，通过增资完成，36名新股东合计持有奇信志成82.62%的股权。当然，奇信志成也通过增资，获取奇信通达51.78%的股权，达到控制。除此之外，内资买方财团即36名股东拥有奇信通达27.41%股权，主要包括招商财富、平安置业和阳光人寿等企业。下面是奇虎360构建的交易主体框架：图3.5奇虎360私有化主体的搭建Fig3.5TheestablishmentoftheprivatizationsubjectofQioo360TureThrive和NewSummit分别是奇信通达的境外子公司，NewSummit作为收购主体，用现金支付的方式对Qihoo进行吸收合并，Qihoo直接成为TureThrive的全资子公司，进而由国内的奇信通达全权控制。奇虎360通过VIE协议的形式实现了以周鸿祎为代表的买方财团对奇虎360国内经营的控制。在2016年7月，奇虎360正式宣布私有化进程完成，从美国资本市场退出。3.3.3VIE架构的拆除在进行完私有化退市以后，奇虎360主要开始VIE架构的拆除工作，将不相关的业务剥离清楚，解除境外公司对境内经营实体的协议控制，然后对境内的业务

第3章奇虎360回归A股案例描述-19-进行重组，塑造出完整的上市主体。主要操作就是围绕由香港的QijiInternational控制的天津奇思来完成，首先将天津奇思转化为内资公司，天津奇思通过VIE协议控制着奇虎360的境内核心子公司，包括奇虎科技、世纪星辉和奇虎360科技等。2016年7月，奇虎360把香港的QijiInternational持有的天津奇思100%的股份转让给奇信通达，成为奇信通达的全资子公司，让内资企业完全控制天津奇思，达到转换为内资企业同时剥离不相关业务的目的。奇虎360将北京图远等与天津奇思进行合并重组，天津奇思受让其主营业务，并且将不相关业务剥离至天津奇思体系外，腾出一个干净的壳。然后对公司进行重组，天津奇思将私有化主体奇信通达进行反向吸收合并，合并完成后天津奇思控制全资子公司TureThrive，拥有100%的股权，将境外资产掌握在手中。通过股权改革，天津奇思转换为内资企业，并且更名为三六零股份有限公司，为之后的回归A股市场做好充足的准备。下图为奇虎360拆除VIE架构后的股权情况。图3.6奇虎360拆除VIE架构后的股权架构情况Fig3.6EquitystructureofQihoo360afterdismantlingviestructure3.4借壳上市的方案介绍非上市公司通过并购重组的方式达到上市目的主要有以下几种方案类型，包括股权转让与增发换股、股权转让与资产置换、资产置换与增发换股、股份回购与增发换股、资产出售与增发换股。但是奇虎360借壳江南嘉捷采取的并不是这些传统的并购方式，它采取了资产出售+资产置换+增发换股的新型方式，极具创新性，是之前的一些企业并购所未曾采取过的方式。这种并购方式主要是为了保障江

【参考文献】：
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本文编号：3272803