中国(上海)自由贸易试验区发展离岸贸易的法律及政策保障

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中国(上海)自由贸易试验区发展离岸贸易的法律及政策保障
张军旗
【专题名称】国际法学 【专 题 号】D416 【复印期号】2014 年 04 期 【原文出处】《法学》(沪)2013 年 12 期第 122～128 页 【英文标题】Development Offshore Trade Needs Legal & Policy Protection in

China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone 【作者简介】张军旗，上海财经大学法学院、中国(上海)自由贸易试验区协同创新 中心。 【内容提要】离岸贸易是国际贸易的高级方式。发展离岸贸易对于上海“四个中心”建设 具有重要的意义。虽然离岸贸易在上海的对外贸易中已有一定的实践，但由 于政策条件的限制，远未能得到充分发展。设立中国(上海)自由贸易试验区 为离岸贸易的发展提供了前所未有的契机，应该适时打破现有在外汇管制、 税收、贸易便利性方面的障碍，为离岸贸易的开展提供更加良好的法律与政 策环境。 【关 键 词】中国(上海)自由贸易试验区/离岸贸易/法律和政策保障

作为近二三十年来出现的一种新型国际贸易方式，离岸贸易所具有的在全球范围内优化资源配置、最大 限度降低交易成本的内在特质决定了其具有极强的生命力。这种贸易方式的影响力已经在香港、新加坡等 著名的国际贸易中心得到了突出体现。 在上海推动建立国际贸易中心的过程中，离岸贸易也成为受到关注的内容之一。2013 年 1 月 1 日起施行 的《上海市推进国际贸易中心建设条例》(以下简称《条例》)第 7 条明确规定，市人民政府及其有关部门应 当采取措施，鼓励企业优化货物进出口贸易结构，促进加工贸易企业转型升级，增强上海口岸的集散作 用，推动转口贸易和离岸贸易发展。2013 年 9 月设立的中国(上海)自由贸易试验区(以下简称自贸试验区)则 为离岸贸易的发展提供了前所未有的契机。《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》明确规定：“支持试验 区内企业发展离岸业务。”发展离岸贸易，不仅有助于上海国际经济、金融、航运、贸易四个中心的建设， 而且通过“先行先试”积累的经验也将为整个国家国际贸易水平的提高提供借鉴。 离岸贸易在上海的对外贸易中虽已有一定的实践，但主要是在保税区范围内，且因为受到政策条件的限 制，远未能够获得充分的发展，尚未成为上海对外贸易的重要形式。而自贸试验区高度开放的特征，无疑 将为离岸贸易的发展提供最佳的平台。有鉴于此，本文主要讨论自贸试验区中发展离岸贸易的思路，以及 如何通过法律来促进和保障离岸贸易的发展。 一、离岸贸易的特点和性质 (一)离岸贸易的特点 离岸贸易是指贸易商(或称贸易中间商)从海外组织货源并直接销售给海外进口商，即贸易商分别与出口商 和进口商签订买卖合同，但经营的货物由出口商所在地直接发运到进口商所在地，而不经过贸易商所在 地。因此，其基本特征是货物流与资金流、订单流的分离，贸易商所在地往往是资金流、订单流和货物流 的控制管理中心。 离岸贸易具有三种业务模式：标准离岸交易方式、准离岸交易方式和区内交易方式。标准离岸交易指贸 易商与出口商、进口商位于不同国家，即贸易商是在海外组织货源，并销售给海外客户，其中出口商和进 口商可能处于不同国家，也可能处于同一国家。这均属于典型的离岸交易。学者们有时也仅仅从这个方面

来定义离岸贸易。但极少有贸易商只从事标准的离岸交易，他们往往同时也从事境内出口商与境外进口商 之间的国际贸易。贸易商分别与境内出口商和境外进口商订立买卖合同，货物则由境内出口商所在地直接 发运至境外进口商所在地。此种情形符合离岸贸易的一般特征，但又不属于典型的离岸贸易，因此有学者 将之称为“准离岸交易方式”。①区内交易方式则属于准离岸交易方式的一种延伸方式，即贸易商从海外进 口货物后，在保税区或自贸区之类的区域内将货物转卖给其他公司(其他公司也可能将货物向境内公司再转 卖)，而货物则从海外出口商直接运交给最后受买的公司。② 这三种交易方式均符合离岸贸易的上述基本特征，只是在这三种交易方式中，贸易商、出口商和进口商 所处的国别和位置不同而已。当然，如果贸易商、进口商和进口商同处一国境内，则不属于离岸贸易的范 畴。 (二)离岸贸易是货物贸易还是服务贸易 有学者认为，“离岸贸易作为一种新型的贸易方式，属于服务贸易的范畴”，③并以 2010 年之前的《香港 服务贸易统计》报告为例证。该报告称，离岸贸易涵盖在香港经营业务的机构(不包括其在香港境外的有联 系公司)所提供的“商贸服务”及“与离岸交易有关的商品服务”。据香港特别行政区政府统计处的解释，前者 指“从境外卖家买入并直接卖给香港以外买家的货物买卖服务，有关货物并没有进出香港。”后者指贸易商 以代理人或经纪人的身份“按香港以外买家/卖家要求，安排购买/销售货物的服务(包括寻找货源、市场推 广、商讨合约及价格、搜集货物样本及足够的货量、装运、验货及安排订购事宜)，所涉及的货物是由境外 卖家透过在香港经营业务的机构安排售予另一境外买家，有关货物并没有进出香港。”④ 离岸贸易的性质牵涉到贸易统计的合理性和准确性。对此，笔者认为，离岸贸易并不能简单地归并到服 务贸易的范畴中。货物贸易与服务贸易的区别就在于交易的对象不同，前者是买人或者卖出货物，后者是 购买或者提供服务。以代理人身份代为其他公司买卖，从代理人的角度说，其是提供服务以获取佣金，这 当然可归入服务贸易的范畴，但是这种情形并非真正意义上的离岸贸易。《香港服务贸易统计》报告中所 界定的“商贸服务”才是真正的离岸贸易。就此而言，贸易中间商分别与出口商和进口商订立的合同均属买 卖货物合同，只是在具体交货的方式上做了简化，使得货物直接由出口商所在地发运进口商所在地而已。 这种交货方式上的变化并不能影响货物买卖合同的性质。 2013 年 2 月发布的《2011·香港服务贸易统计》中上述分类方法已经发生了明显的变化。离岸贸易(即统计 报告中所说的“转手商贸活动”⑤)从服务输出统计中被删除，而被归入了货物贸易类别。按照该统计报告及 香港特别行政区政府统计处的解释，“从服务输出中撇除‘转手商贸活动’所赚取的毛利，这是根据采用新的 标准(即所有权转移原则)记录外地加工货品和转手商贸活动。”⑥“由于该交易的货品涉及实际的出售活动 (即涉及所有权转移)，新统计标准订明，有关经加工货品的销售价值应记录在货品贸易内。”⑦ 盖因香港特别行政区政府统计处起初基于货物未进出香港而将离岸贸易归于服务贸易中，而最新的调整 方才体现了货物贸易的本质。 二、上海发展离岸贸易的重要性和优势 (一)上海发展离岸贸易的意义 “因各国(地区)资源禀赋的差别和劳动力成本、税收、物流成本都不尽相同，在全球配置资源，通过供应 链管理实现比较利益最大化，是发展离岸贸易的原动力。”⑧因此，从企业经营的角度看，离岸贸易能够最 大限度地降低交易成本，提高资源配置的效率，尤其是对于跨国公司及“走出去”的中国企业而言，离岸贸 易可使其在全球范围内配置资源。从一国经济乃至世界经济发展的整体看，个体企业交易成本的降低可以 有效地提高整体经济发展的效率。 对于城市(包括上海)而言，离岸贸易具有“全球(区域)贸易营运与控制功能，贸易核心资源的聚集功能，对 离岸金融及高端金融服务产品的创新促进功能，高端服务业的带动引领功能。”⑨发展离岸贸易，对于上海 四个中心的建设具有重要意义。 首先，发展离岸贸易将推动上海国际贸易中心的跨越式发展，是上海由本国进出口贸易向全球贸易营运 和控制中心转变的关键，具有重要的战略价值。目前上海基本上仍是传统意义上的口岸进出口中心，即属 于货物流的进出中心，甚至有人戏称之为“搬运中心”，而其全球贸易运营功能尚未得到充分发挥，因此还 不是真正意义上的国际贸易中心。离岸贸易的发展将使上海不仅从事货物的进出口，而且经营其他国家和 地区之间的进出口业务，从而极大地提升其全球贸易运营功能。 其次，由于离岸贸易的发展需要良好、开放的金融环境，两者相互促进，因此，发展离岸贸易，“必然促 进以离岸金融为核心的高端金融服务的发展，必将催生相关的金融创新，丰富金融市场产品和工具，拓展 金融市场广度，为早日实现人民币国际计算货币的地位奠定坚实的基础，从而加快上海迈向国际金融中心 的步伐。”⑩ 再次，由于离岸贸易的开展需要良好的服务体系，因此，离岸贸易的发展将极大地带动上海现代服务业

的发展。诸如物流、融资、保险、法律服务、仲裁、管理咨询、电子商务、产品认证等服务业领域，必将 在离岸贸易的带动下获得发展或提升。服务业的专业化、多元化、高端化也正是上海产业结构调整的重要 内容，必然有助于国际经济中心的建设。 最后，以准离岸交易方式和区内离岸交易方式进行的离岸贸易也将提高货物境内与境外之间的贸易进出 口量，从而促进国际航运中心的建设。 (二)上海发展离岸贸易的优势 上海发展离岸贸易具有以下若干优势：(1)上海的地区总部经济发达。跨国公司在中国设立的地区总部， 80％都位于上海。截止到 2013 年 8 月底，外商累计在上海建立地区总部 432 家、投资性公司 277 家、研发 中心 361 家，(11)这为离岸贸易的发展提供了主体方面的条件。(2)上海的港口、道路交通等基础设施和硬件 设施优良，与其他国际贸易中心如香港、新加坡、纽约等相比差别不大。(3)上海是中国的经济文化中心， 高端人才储备丰富。特别是近年来上海努力构筑人才高地，至少与国内其他地区相比，人才优势非常明 显。(4)经济腹地广阔。上海周边的华东、华中各省市不仅资源丰富，而且是经济发展水平较高的地区，近 邻的长三角地区整体经济发展更是非常活跃，这为准离岸贸易的开展准备了良好的资源条件。此方面的优 势也比香港和新加坡更为优越。因为贸易商往往并不单纯发展离岸贸易，往往还同时采用多种贸易方式发 展业务，这样经济腹地广阔就成为重要的影响因素之一。(5)社会环境的稳定性、政府服务的规范性、依法 行政的水平都比较高，是上海软实力方面的重要体现，构成吸引跨国公司及中国“走出去”企业在上海设立 贸易控制、结算中心的重要因素。 三、现行法律政策环境和服务环境对离岸贸易发展的制约 尽管上海具有上述优势，但是现行法律政策环境和服务环境对离岸贸易的发展仍存在诸多制约，“软肋” 主要表现在税收和贸易便利化方面。 (一)税制方面的障碍 我国的地方税税权高度集中在中央政府，有关税收的管理权限也基本集中在中央。因此在地方，税种、 税率基本上是统一的。与其他国际贸易中心相比，中国大陆的税收水平明显偏高。如在企业所得税方面， 香港特别行政区为 16.5％，新加坡平均水平为 17％，获得“全球贸易商计划”的企业还可享受低至 10％～5 ％的企业所得税率。香港特别行政区对离岸贸易则不征企业所得税。而中国大陆对居民企业不论在岸或离 岸贸易都征收 25％的所得税。在个人所得税方面，香港特别行政区是四级超额累进制，最低为 2％，最高 为 17％；新加坡最高为 20％。而在中国大陆，薪金所得税制是九级超额累进制，最低为 5％，最高达到 45 ％。从这方面看，上海居于明显劣势。 《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》虽然在税收方面规定了某些优惠，，但限于极为有限的情形，并未 在企业所得税和个人所得税税率方面做出调整。虽然自贸试验区建立过程中的一个基本理念是着重于制度 创新而不是依赖税收方面的政策洼地，但是对于离岸贸易这样的特殊情形，其实还是应该给予特别考虑。 从离岸贸易的本质上说，它首先是贸易商(特别是跨国公司)为降低交易成本的现实选择，如果不能提供良好 的条件来吸引贸易商在上海展开离岸贸易，离岸贸易业务就可能会流向新加坡、香港等国家和地区，从而 导致上海不仅对于离岸贸易不能获得税收，而且还会影响到离岸贸易其他功能的发挥。况且，倘若是仅对 于离岸贸易降低税收，这本身也可以成为可复制、可推广的经验之一。《中国(上海)自由贸易试验区总体方 案》实际上也并未完全排除对于离岸贸易做出特殊安排的可能性。 (二)外汇管理导致的外汇结算问题 长期以来，我国外汇管理法规规定以贸易商的货物流与资金流、订单流保持一致为基础进行外汇收付。 因此，收汇和付汇往往要求提供报关单和核销单。根据《结汇、售汇及付汇管理规定》第 6 条的规定，“出 口或者先支后收转口货物及其他交易行为收入的外汇。其中用跟单信用证/保函和跟单托收方式结算的贸易 出口外汇可以凭有效商业单据结汇，用汇款方式结算的贸易出口外汇持出口收汇核销单结汇”。按照《结 汇、售汇及付汇管理规定》第 13 条的规定，对于进口用汇，核销时必须凭正本进口货物报关单办理。但是 由于离岸贸易货物流与资金流分离的特征，使得贸易商无法提供相应的报关单及外汇核销单，这即意味着 从事离岸贸易企业的外汇收入不能结汇，从而导致离岸贸易在事实上无法开展。另外，《境内机构经常项 目外汇账户管理实施细则》对于经常项目外汇账户的开立进行了规定，而对有关离岸贸易账户的开立尚没 有规定，这实际上也限制了离岸贸易相关账户的开立，限制了离岸贸易的开展。(12) 2007 年《保税监管区域外汇管理办法》的实施虽然未明确规定离岸贸易，但是在外高桥保税区从事离岸 贸易的企业一般按照此办法运作，在一定程度上满足了贸易商的结算要求，但在具体执行时却是流程复 杂，如需要提供涉及贸易全流程的各种商业单据，严格的监管造成了企业运行成本的上升。2010 年 10 月， 国家外汇管理局批准外高桥保税区进行国际贸易结算中心试点，允许试点企业设立离岸贸易结算专户，对 离岸贸易业务外汇收支封闭运行，专款专用。但操作仍然不是很便利，如“每单业务外汇必须实行先收后

支、收大于支，收支须是相同币种”等要求构成了对外汇使用的限制。(13)而且，离岸贸易专用账户缺乏融 资和理财功能，不仅占用了企业的流动资金，降低了资金运作效率，而且增加了企业运行的成本。(14) 2013 年 6 月 1 日开始施行的《海关特殊监管区域外汇管理办法》第 6 条规定：“区内机构采取货物流与资 金流不对应的交易方式时，外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。银行应当按规定对交易单证的真实 性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。”《海关特殊监管区域外汇管理办法》的进步之处在于明文规定 了离岸贸易的情形，但对其他提交的单证及银行的具体审查方式缺乏明确规定。 相比之下，香港、新加坡等地，外汇可以自由进出，因而不需要对离岸贸易的结算制定特别的政策，从 而凸显出上海在这方面的差距。 (三)其他贸易便利化方面的障碍 1.配套服务体系尚不够完善。如前所述，离岸贸易的发展需要完善的现代服务体系，即便上海的服务业在 国内处于很高的水平，但仍然存在不足之处。比如，离岸贸易需要离岸金融的支持，可是上海的离岸金融 尚不发达。虽然国家外汇管理局通过 1998 年生效的《离岸银行业务管理办法》及其实施细则已经开始对离 岸银行业务的试点，但迄今只有深圳发展银行、招商银行、浦发银行、交通银行、宁波国际银行、厦门国 际银行等数量有限的银行可以从事离岸银行业务，这也在一定程度上制约了上海离岸贸易的发展。又如， 中东地区国家要求转运的货物需重新签发认证，这就需要有第三方认证机构提供服务。目前，在中国大陆 关境之内，企业可以找中国国际贸易促进委员会(以下简称“贸促会”)来办理，但保税区位于关外，企业要获 得贸促会的认证很不方便。相比之下，香港有 6 家政府推荐机构，包括工业总商会、中华总商会等，帮助 企业完成认证。再如，原产地证书的签发。关境之内的普通货物贸易一般由贸促会签发原产地证书，但是 离岸贸易货物不是从中国出口，贸促会不能签发证书。所以，在此种情况下原产地证书通常在香港签发。 (15) 2.转运贸易环节进行不必要的商检。贸易转运本来不属于离岸贸易的典型特征，但也不排除在有些情况下 货物在由出口商发运进口商的过程中需要转口。若是经上海转运，法定商检的产品在综合保税区中转时， 货物可能只是在港口卸下来转船后又离境，即实际不进入境内，但根据海关监管的现有规定，这些集装箱 在上海港仍必须经过海关、商检等多道检查手续。事实上这种产品跟中国没有任何关系，对中国也不会产 生什么影响。企业被迫办理进境备案清单和出境备案清单，耗时耗资，致中转效率低下，如此一来，极易 让一些企业将很多中转业务放到香港和新加坡。(16) 以上问题和障碍导致不少跨国公司的地区总部虽然实际在上海保税区内操作离岸贸易，甚至于订单中 心、投资中心设在上海，但贸易中心和结算中心却放在香港或者新加坡。这样，贸易量和税收等也就被归 于注册在国外的公司，造成这些在上海的地区总部并未真正发挥其地区总部的作用。 四、自贸试验区发展离岸贸易法律与政策保障的若干思路 贸易结算中心具有“轻资产”的特征，从理论上说，只要基础设施条件和服务环境良好，它可以设在全球 的任何城市。如前所述，上海发展离岸贸易具有一定的优势，有些条件比其他国际贸易中心城市更为优 越。只要克服现存的一些障碍，不断优化政策和服务环境，完全有可能有效地吸引国内外企业在上海自贸 试验区内从事离岸贸易。虽然在本文有限的篇幅内，很难对上海与其他国际贸易中心发展离岸贸易的优势 和劣势做一个全面、具体的比较，但克服在税收和贸易便利化这两个方面的突出障碍，无疑将有利于上海 积累发展离岸贸易的优势，对于吸引跨国公司及我国“走出去”企业在自贸试验区开展离岸贸易、设立结算 中心就显得非常重要。具体来说，可以考虑在以下方面提供法律和政策上的保障。 (一)建立与自贸试验区相适应的外汇管理体制 《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》规定：“在风险可控前提下，可在试验区内对人民币资本项目可 兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用等方面创造条件进行先行先试。在试验区内实现金融机构资 产方价格实行市场化定价。探索面向国际的外汇管理改革试点，建立与自由贸易试验区相适应的外汇管理 体制，全面实现贸易投资便利化。”这一规定意味着，虽然目前具体措施尚未出台，但已经为外汇管理体制 的改革指明了方向。在具体的制度设计上，可以考虑以下做法。 1.不断扩大可设立离岸贸易专用账户的企业范围。现有的设立银行专用账户进行离岸贸易结算的方式基本 可以解决早期出现的收汇难问题。未来应不断降低试点企业注册资本的准入门槛，扩大适用范围，让更多 企业包括中小型企业也可以参与进去。另外，从提高企业资金运作效率、降低运营成本的角度看，应逐步 赋予试点企业离岸贸易专用账户的融资和理财功能。(17) 2.在对离岸贸易的监管方面，可以借鉴新加坡的经验，建立认证制度，包括离岸贸易公司的认定、离岸贸 易种类的认定、离岸贸易收入的认定、离岸贸易金额的认定等。建议由上海商务委员会作为认证主体来甄 别离岸贸易，以此作为结汇的基础。根据离岸贸易公司提供的合乎贸易惯例的凭证，对离岸贸易的真实性 予以核查。如可查验交易合同和支付凭证等项目，以确认贸易的合规性(贸易过程和货物交付均发生在离岸

法域之外)；记录贸易概况，如实际贸易商品、数量和金额等。根据上海商务委员会对离岸贸易的登记文件 以及贸易的收入金额予以结汇。(18)其中不应再要求企业提供报关单和核销单之类的单据，因为从事离岸贸 易的企业根本无法提供这样的单据。 3.在离岸账户内，凡是转口贸易、发生在境外的服务贸易以及发生在境外的出资、分红、利息用汇等，资 金自由进出，不需任何用汇申请和核销，但执行事后备案和第三方审计制度；在岸账户则仍然执行国家和 上海市的相关规定。(19) 虽然上述措施仍然不能达到香港和新加坡那样外汇自由进出的程度，但基本上可以满足自贸试验区企业 发展离岸贸易过程中收付汇方面的要求，至少不会对企业从事离岸贸易造成明显的障碍。 (二)适当调整现行税制，对离岸贸易提供一定的税收优惠 要吸引跨国公司在上海设立地区总部或离岸贸易公司并开展离岸贸易业务，税收优惠是一个重要手段， 这也是世界各国所采取的通行政策。如前所述，上海目前在离岸贸易企业所得税和个人所得税方面与香 港、新加坡等地相比，具有明显的劣势。因此，对企业所得税和营业税应遵循增量不征税或低税的政策， 即凡是没有发生在中国境内的交易不征税或低税，至少要明显缩小与香港、新加坡以及其他国际贸易中心 在税收方面的差距。同时对我国现有税基和税率的平衡也不会造成破坏。(20)当然，具体的方式和程度可以 进一步研究，例如在公司所得税、印花税、营业税、利息税、资本利得税和股息预扣税以及各种准备金的 缴纳等方面都可以考虑给予优惠。对于跨国公司从事离岸贸易结算的高管的个人所得税，可以参照陆家嘴 金融区对于金融类高管的个人所得税补贴政策。 在这一点上前海的经验也可借鉴。2012 年 6 月，国务院下发《关于支持深圳前海深港现代服务业合作区 开发开放有关政策的批复》，其中主要涉及两项税收政策，其中之一就是在制定产业准入目录及优惠目录 的基础上，对前海符合条件的企业减按 15％的税率征收企业所得税。类似的优惠政策也可以考虑在上海自 贸试验区适用。 (三)建设离岸金融市场，为离岸贸易提供良好的金融服务条件 离岸银行的特点是吸收非居民的存款，并为非居民提供金融服务，它是离岸金融的高端形式。在开展离 岸贸易的过程中，非居民企业(如离岸贸易中的进口商)就可能需要融资服务，因此，提供多样化的金融服务 可以进一步促进离岸贸易的开展。我国离岸金融服务刚刚起步，还停留在较低的水平上。未来可以进一步 规定在一定条件基础上扩大可提供离岸金融服务的银行的范围，特别是我国各大国有商业银行，也可以逐 渐扩展离岸金融服务业务。更可借鉴伦敦、香港、新加坡和纽约的经验，发展“离岸金融交易市场”，如此 不仅直接支持离岸贸易的发展，而且还将极大地促进上海金融服务的专业化、高端化和国际化。 (四)其他方面的促进措施 1.积极培育相关的服务机构，建立完善的服务体系。成熟的配套服务对于离岸贸易的开展是不可或缺的。 政府应积极培育物流、融资、保险、法律服务、仲裁、管理咨询、电子商务、产品认证等服务业企业，建 立完善的服务体系。比如，前述中东国家要求的再次认证问题，原产地证书的签发问题，可以考虑由贸促 会在上海自贸试验区内开设分会或派出机构，或者另行设立专门机构以满足这些方面的要求。又如，开展 离岸贸易的重要前提是对信息的掌握，可以培植一些提供商务信息的专门机构，以向跨国公司提供有关的 贸易信息。在服务机构的培植方面，政府要尽量给予相关的鼓励和便利。 2.上海可以借鉴新加坡和香港的做法，发挥政府对离岸贸易的服务功能。可设立离岸贸易促进的专门机 构，并在世界各地设立分支机构，促进离岸贸易公司设立和营运的便利化。上海市商委或之下设立的机构 可以承担这样的职责。 3.在自贸试验区，对于那些仅属转口、不进入我国关境的商品，可以规定无须经过海关、商检环节。这不 仅可降低企业运营成本，也可以提高政府的工作效率。



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