文化传媒企业并购中对赌协议运用及风险研究——基于尚世影业与华谊兄弟案例对比

发布时间：2021-11-10 17:24

　　由于传媒与文化行业的特殊性导致在并购中对被投资企业进行估值成为难点。而对赌协议可有效的对并购活动进行事前控制,在估值不准确的情况下,保护投资方的利益。在设定对赌协议有关条款时,大多数企业忽视了行业特点,倒是传媒与文化行业对赌失败层出不穷。本文对对赌成功与失败两起案例进行对比,得出两起案例的相似与不同之处。提出有关业绩承诺、对赌期限及补偿方式的设定的有关建议。 

【文章来源】：营销界. 2019,(25)

【文章页数】：3 页

【部分图文】：

嘉行传媒股权变更流程图

拓展，另一方面为将以明星IP为导向的影视剧制作、综艺及各方面的业务发展纳入麾下。2.华谊兄弟并购前后概况华谊兄弟全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权。华谊兄弟对浙江常升的并购对价考虑了浙江常升2013年预计净利润及明星的品牌效应，以浙江常升2013年预计税后净利润的12倍确定了浙江常升的公司估值，即浙江常升在浙江华谊投资之前的估值按人民币3.6亿元计算。图2浙江常升股权变更示意图3.对赌协议设计情况业绩承诺：弘立星恒向华谊兄弟保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计税后净利润不低于人民币3000万元，其余几年的税后净利润目标将在2013年承诺的净利润目标基础上按10%比例增长。支付方式：华谊兄弟以现金方式将2.52亿元交易对价支付给浙江常升。占标的资产总对价的100%。未完成业绩承诺的补偿：在业绩承诺期内的某个年度浙江常升经过审计的税后净利润低于当年的净利润目标，则弘立星恒同意以现金方式向浙江华谊补足，以保证浙江华谊当年从浙江常升取得的利润分红与从弘立星恒取得的现金补偿之和不低于“当年浙江常升预期应完成的净利润目标×70%”。4.对赌协议完成情况浙江常升在业绩承诺的五年期间，前三年勉强完成了业绩，自第四年未完成业绩承诺，对赌协议失败。表2浙江常升业绩完成情况20132014201520162017总计完成比例承诺数（万元）3000.003300.003630.003993.004392.3018315.30完成数（万元）3000.003430.233779.502500.133875.6013585.4674.18%5.补偿执行情况

【参考文献】：
期刊论文
[1]影视传媒行业研究报告[J]. 王蔷.  中国集体经济. 2014(34)
[2]如何实现对赌协议的双赢[J]. 高敏.  当代经济. 2013(21)
[3]我国收购兼并中“对赌协议”的案例分析[J]. 单翔.  财务与会计(理财版). 2012(09)



本文编号：3487639