商业银行公司治理研究——基于高管身份的嵌入性视角

第一章   引言

第一节 研究意义

公司治理作为现代公司发展的重要内容，其重要性正在受到来自于社会各方面越来越多的关注。而银行业作为金融体系的重要组成部分，由于其独特的行业特点以及对于社会发展极强的外部性，其公司治理的水平对于维护金融体系稳定，提高金融服务效率，推动实体经济发展都具有重要影响。由 2008 年美国“次贷危机”引发的全球经济危机，尽管其爆发的原因是多方面的。但是不可否认，部分跨国银行内部在公司治理方面的不佳表现，促成了这次自 20 世纪 30 年代大危机之后最为严重的全球经济危机。

具体到我国，长期以来形成的以间接融资为主的融资结构，使得银行业成为金融体系的核心。而在银行业体系之中，国有大型银行则是其中的中坚力量。这种重要性不仅体现在其规模优势上，更是体现在支持我国经济发展战略和维护金融体系稳定等多个方面。有鉴于国有大型银行对于国民经济体系的重要作用，国家在推进国有银行改革方面，表现出了鲜明的二重性。一方面，表现出战略上的坚定性，即强调加大改革的力度，充分发挥国有银行的内生经营活力，提高国有金融资本的运行效率和对经济的支持作用。另一方面，则表现出策略上的灵活性，即在具体的改革措施上注重稳妥推进，强调配套改革，从而顺利推进国有银行的相关改革。

在我国的改革开放大局以及金融领域改革的历史进程中，国有银行改革是其中难以忽视的重要组成部分，同时也是继续推进经济领域改革持续深入的重要环节。因而，伴随着我国经济改革的推进，我国国有银行的改革在理论认识方面不断深化，实践操作方面也在不断获取新的经验。围绕这一理论和实践的热点，我国的理论界一直在关注这一课题的发展和演进。而纵观我国的相关文献，可以发现国有银行改革的相关问题在研究上具有很强的问题导向特点，即与我国当时的社会经济改革的进程相呼应。

当前，国有银行改革的主要工作已经从 2005 年前后的股改上市为核心的产权改革，逐步过渡到改进公司治理方面。现代商业银行制度，逐步实现从形似到神似的转变。产权改革作为一项重大改革，其对于国有银行发展具有重要意义，但是产权改革不是万能的。产权改革之后，其实是开启了国有银行改革的新阶段，即如何沿着股份制改革这条路，通过加强公司治理的方式继续走下去。

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第二节  文献综述

一、对公司治理的研究

1、国外理论发展

公司治理的理论发展具有较强的实践驱动特征。其发展壮大并逐渐成为现代经济学理论的重要内容，与现代企业的实践紧密联系。从其发展源头来看，一般认为，国外公司治理理论研究与伯利和米恩斯在 1932 年发表的《现代公司和私有产权》关系密切。尽管该书成书于上世纪 30 年代的大萧条背景之下，但是其对于公司所有权与经营权分离之后所产生影响的分析对于今天的公司治理研究仍然具有重要的参考价值。伯利和米恩斯提出了一系列对于公司治理具有启发性的问题。例如，，公司的债券持有者和股东二者的关系如何？公司存在的价值是为了公司的所有者创造价值，还是成为了高管层追求个人利益的工具？在这部具有划时代意义的论著中，两位学者指出，随着财富的承载载体逐步从个人占有转向公众持股公司，这种所有权和经营权的分立必将产生新的社会经济组织形式。需要注意的是，伯利在该书的 1967 年修订版序言中指出，随着公司制在发达国家的快速发展，其正在成为一种社会经济中的重要组成部分，进而提出“公司是政治必不可少的一部分”。

从理论的演进来看，20 世纪 70、80 年代的研究重点是股东利益的保护，其时代背景主要是由于这一时期恶意并购现象逐渐增多。公司的管理人员采取了一些反并购的措施，这些措施在一定程度上保证了公司不被敌意收购，但是也在某些方面损害了股东的权益。进入 20 世纪 90 年代，传统的公司治理问题逐渐取得共识，并在各国的公司治理原则得到体现。此时，由于经济全球化现象成为新的热潮，知识经济正在加速发展，资本市场上机构投资者逐渐增多，这些经济现象的出现为公司治理注入了新的研究活力。与之相适应，研究的重点逐渐转向跨国公司治理、知识经济下的公司治理以及公司社会责任等方面。进入 21 世纪，安然公司和世通公司两家美国知名公司出现的重大财务丑闻，客观上促使公司治理的相关研究进入了一个新时期，包括董事会内部具有不同话语权的大小股东的利益冲突问题、董事会的作用机理、提高董事会运行效果、高管人员的薪酬激励等方面成为公司治理的重要内容。

2、国内的研究发展

从国内的研究情况看，公司治理领域的研究开展较晚，一般认为始于 20 世纪90 年代。这一时期，正好是国有企业改革的重要时期，随着企业及经营者自主权不断被强调，如何提高国有资产运营效率，避免国企改革中国有资产流失，防止出现内部人控制等问题，成为这一时期的重要研究课题。但是，从学术发展的角度来看，当时的理论主要还是从公司治理结构的角度来进行相关研究，侧重于公司治理结构中，各部分的相互关系，以及如何建立实现不同部分之间的权力制衡的机制。李维安是我国学者中对公司治理理论进行了较为持续和全面研究的一位学者，并在我国的公司治理研究方面逐渐形成一定的影响力。李维安（2001）从狭义和广义两个层面对公司治理这一概念进行了剖析。他认为，狭义的公司治理结构是指“所有者（主要是股东）对经营者的一种监督和制衡机制，即通过制度安排来合理地配置所有者和经营者之间的权利与责任关系”。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义的公司治理结构“涉及到广泛的利益关系者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团”。公司治理通过一套正式或非正式的、内部的或外部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利害关系，以保证公司决策的科学化,最终维护公司各方面的利益。比较两个层面的概念，可以发现关于公司治理概念所涉及到的主体增多了，所关注的内容也从简单的治理结构扩展到治理机制，在发展目标上也从监督制衡向科学决策转变。

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第二章   巴塞尔委员会在银行公司治理方面监管的变化及趋势

第一节  巴塞尔委员会在银行公司治理方面的主要监管文件

作为银行业监管标准的制定者，巴塞尔委员会对于商业银行的公司治理十分关注。巴塞尔委员会一直对银行业的公司治理指引进行修订和完善，而且有鉴于银行业发展环境以及其自身业务活动和组织架构的快速变化，巴塞尔委员会十分注重对相关规则的及时修订，以期能够更加及时的将新的形势和要求体现到商业银行的公司治理规则中。巴塞尔委员会对于公司治理的关注从历史来看，经历了 4次主要的变化，每一次变化都以新的相关监管文件发布为标志。巴塞尔委员会分别于 1999 年 9 月、2006 年 2 月、2010 年 10 月、2014 年 10 月，前后共发布了 4份主要文件来对银行业公司治理问题进行了指导。

从监管文件发布的时间来看，巴塞尔委员会在公司治理领域基本实现了对银行业重大发展变化的有效应对。从 1997 年的亚洲金融危机到 2000 年之后的银行业混业经营和国际化扩张的浪潮，再到 2008 年的世界金融危机，巴塞尔委员会在每一次大的金融危机之后都比较及时地做出了反应，显示出了较强的监管时效性。考虑到公司治理问题具有影响银行业长远发展的重要作用，相关监管文件的起草和发布都要经过较长时间的酝酿和讨论。所以从这个意义上来看，巴塞尔委员会对于公司治理方面监管文件的修订基本呈现出一个持续性的特征。从四次文件发布的间隔时间看，巴塞尔委员会对于公司治理的关注度正在不断提高。2006 年 2月的第一次修订相较于 1999 年 9 月的首次发布文件，期间间隔了 6 年零 5 个月。而此后两次修订的时间间隔则分别为 4 年零 8 个月和 4 年整。越来越短的修订时间间隔，一方面，反映出公司治理领域的变化正在加速；另一方面，则反映出公司治理对于银行业监管的重要性也正在加深。

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第二节  三次修订的主要变化及相应背景

下面具体来看一下，三次主要修订的主要侧重点是如何变化的。

一、2006 年的第一次修订

2006 年，巴塞尔委员会第一次对公司治理的监管文件进行了修订。这次的修订主要的突出了以下几个方面。第一，董事会的作用，特别是独立董事以及高管人员的作用。第二，对于利益冲突的有效管控。第三，内部审计和外部审计的作用以及内部控制机制的功能。第四，治理的透明化问题，特别是由于银行跨国经营、多层次运营所导致的治理缺乏透明度的问题。第五，监管机构在推进、评价良好公司治理中的积极作用。

这其中第三点中对于内部审计和外部审计以及内控机制的强调，是对发生于2001 年的美国安然公司财务造假丑闻的一种反思。而第四点有关治理透明化的要求，则是与进入 21 世纪以来，全球范围内金融全球化加速，大型银行机构国际化经营程度加深的新特点直接相关。

二、2010 年的第二次修订

2008 年，起源于美国的“次贷危机”在金融全球化的作用下，迅速演变成一场全球范围内的经济大危机，成为自 1929-1933 年大危机之后，破坏力最大、波及范围最广的一场全球经济危机。此次危机中，不少金融机构，特别是不少大型银行，暴露出过度追求高风险业务收益、风险控制领域失控等问题，受到各方的强烈质疑。正是在这样的背景之下，2010 年，巴塞尔委员会第二次对公司治理监管文件进行了修订。此次修订的主要内容集中在以下几个方面。第一，董事会的作用，突出强调了董事会在事关银行风险策略方面的审查、批准过程中，要考虑到银行的长期利益和安全性。第二，董事会成员的任职资格。有鉴于当前银行业务的高度复杂化，这点体现了对董事会成员专业化的要求。第三，进一步强调风险管理的职能（在大型国际银行中设置首席风险官等类似的职位）、合规的职能以及内部审计的职能，并且保证相关的职能都具有相应的权威、独立性、相应的资源以及和向董事会进行汇报的渠道。第四，对于不断扩张的企业范围以及单独实体，突出了公司治理在风险识别、监控、管理方面的责任，这些责任履行的前提，是应建立在与外部风险状况、以及银行风险特征相符的风险管理系统和内部控制基础。第五，董事会在银行薪酬体系的设计和运行中要发挥积极的监督作用，包括将员工薪酬机制与审慎的风险承受行为相联系，并保持与财务委员会的准则一致性。

此次修订中突出了与风险相关的内容，显示出经过 2008 年经济危机之后，监管机构在风险管理领域的反思。对于风险的管理，涵盖了包括从前期的风险策略制定、风险管理基础和相应制度的建立与完善，中期的风险识别、监测，以及后期建立与风险承受水平相挂钩的收入补偿机制等多方面内容。除此之外，监管原则修订中对于董事会成员的专业履职能力提出了明确要求，这是对于银行业务发展日益复杂化、高度专业化的一种回应。银行业的专业性特征在新的竞争环境下有了更高的要求。

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第三章   我国商业银行公司治理的历史变迁 .................... 40

第一节  专业银行时期 ..................... 41

一、国有银行公司治理中面临的主要问题 .................. 41

二、主要的改革措施 ................... 42

第四章   上市银行高管与嵌入理论 ................. 70

第一节  银行高管人群特征与我国银行家的政治嵌入性............ 70

一、国际上对于银行高管人群的一般认识 .................... 70

第五章   银行高管嵌入性的模型设定及相关数据分析 ........................ 88

第一节  模型的基本设定 ................... 88

第六章   银行高管嵌入性的计量分析

本章是全文分析的重点内容，主要是利用在第五章中设定的基础模型，使用上市银行相关数据，分别从盈利情况、风险情况、薪酬分配情况、银行成长性四个方面，对银行高管身份嵌入性的影响进行了回归分析。在静态分析的基础上，针对部分问题，扩展了问题分析的视角，加入了动态分析的相关内容，综合静态分析和动态分析两种观察角度，分析银行高管身份嵌入性对于商业银行公司治理相关问题的影响。

第一节  嵌入性对盈利情况的影响

作为对上市银行盈利情况的一个刻画，本研究选择净资产收益率 ROE 作为因变量。商业银行作为一个商业性的盈利机构，其首要的任务就是要实现商业盈利，并且保持经营的可持续性。而在实际的运行过程中，商业银行的盈利情况受到内外部多种因素的共同影响。其中，外部因素中，有关宏观经济的内容是最重要的因素，具体来看，一方面要考虑宏观经济的增长情况，这是商业银行运行的基本实体经济层面的因素。另一方面则要考虑货币发行量的变化情况，这是商业银行运行的基本货币政策环境。因而，在研究银行高管嵌入性对于上市银行盈利情况影响时，我们要将经济增长和货币发行量两个外部因素的影响控制住。

除了外部环境因素外，影响商业银行盈利情况的内部因素还有很多。总资产规模、资本充足率、净利息收益率、拨备覆盖率、成本收入比、非利息收入占比等指标都会对净资产收益率产生影响。与其同时，由于股权结构上的差异也会对商业银行盈利产生影响。

表 8：计量模型涉及变量的基本信息

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第七章   政策建议

在本世纪初，以四大国有银行的股改上市为标志，我国的银行业发展进入了改革的新阶段。以建立现代公司治理架构为重要内容的银行业改革，从根本上改变了我国银行业的发展面貌。一直以来，以处置不良资产为核心的银行业改革模式，让位于建立银行内生发展动力的新模式。股改上市之后，我国的上市银行作为银行业的优秀代表，一方面增强自身发展实力，另一方面积极支持我国经济建设和社会发展。银行业改革作为金融体制改革的一个重要部分，引领了整个金融业的改革发展大局，为我国经济发展提供了有力的金融支持。随着中国经济发展进入了速度变化、动力转化、结构优化的新常态，我国银行业发展也遇到了新的机遇和挑战。在新的形势下，我国银行业，特别是上市银行，需要结合新的竞争环境和新的市场形势，以深化公司治理改革为抓手，推进我国商业银行的改革进入新的阶段。

本文研究的重点是银行高管的嵌入性对商业银行公司治理的影响。在具体分析过程中，将银行高管人员在外部政治嵌入性和内部嵌入性两个方面的内容进行了较为详细的分析和计量检验。通过上述分析，对相关的影响形成了初步的认识。与之相对应，这一节将结合上述分析的相关内容和结论，提出政策建议。

作为商业性机构领导人，银行高管在外部政治嵌入性方面的积极表现，说明了当前我国商业银行高管在职业发展道路和激励机制上存在问题。一方面，银行高管的发展道路较窄，除了在行业内发展之外，更多希望通过政治层面的级别提升来实现个人的发展。我国的银行高管更加希望通过政治领域的奖励来实现自身价值，进而获取更多的政治资本。另一方面，当前银行的公司治理之中，银行高管的激励机制存在重视政治激励，忽视或主动降低经济激励的趋势。为了降低收入差距，特别是国有企业高管与政府领导干部之间的收入差距，有关部门出台了一系列高管限薪政策。这一政策在事实上没有对银行高管的贡献给予有效充分的肯定。在金融市场中，由于存在体制内外不同的金融机构，高管之间收入差距非常明显。这种由于体制机制形成的高管之间的收入差距，不仅不利于国有金融机构高管队伍的稳定，而且从长远来看也会影响国有金融机构自身发展。我国上市银行发展中对于总资产规模的极度偏好，以及在经营转型方面的动作迟滞都是这种影响的具体体现。

参考文献（略）