东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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　　东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)作为杭州士兰微电子股

　　份有限公司(以下简称“士兰微”或“公司”)2013 年非公开发行股票的保荐机构，就公司募集资金年度使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

　　一、证券发行上市及募集资金情况2013年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字〔2013〕688号)核准，士兰微向四名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)9，120万股，每股面值1元，每股发

　　行价格为人民币4.80元，募集资金总额为43，776.00万元，扣除发行费用后该次募集资金净额为42，262.79万元。上述募集资金业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具天健验〔2013〕247号《验资报告》。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，士兰微制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

　　根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，士兰微对募集资金实行专户

　　存储。2013年9月，士兰微与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭

　　州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2013年11月，募投项目实施主体成都士兰半导体制造有限公司(以下简称”成都士兰公司”)与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存

　　储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存

　　在重大差异，士兰微及成都士兰公司在使用募集资金时已遵照执行了上述三方监管协议。

　　三、募集资金使用情况

　　(一)募集资金使用计划

　　1、公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用

　　计划如下：

　　单位：元项目名称投资金额核准部门及文号总投资额募集资金投资金额成都士兰半导体制造有限

　　公司一期工程项目

　　99，995.00 69，995.00金堂县发展和改革局金堂发改投

　　资〔2010〕198 号

　　补充流动资金 18，000.00 18，000.00

　　合 计 117，995.00 87，995.00

　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰公司一期工程项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　2、募集资金投资计划调整情况经第五届董事会第八次会议审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于2013年非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，调整情况如下：

　　单位：元

　　项目名称 总投资额原拟用募集资金投入金额调整后募集资金投入金额成都士兰半导体制造有限

　　公司一期工程项目

　　99，995.00 69，995.00 27，262.79

　　补充流动资金 18，000.00 18，000.00 15，000.00

　　合 计 117，995.00 87，995.00 42，262.79

　　(二)2015年募集资金实际使用情况募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　募集资金总额 42，262.79 本年度投入募集资金总额 6，886.22

　　变更用途的募集资金总额 ——

　　已累计投入募集资金总额 33，561.41

　　变更用途的募集资金总额比例 ——承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额

　　(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额

　　(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　(3)＝(2)-(1)截至期末投

　　入进度(%)

　　(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目

　　否 69，995.00 27，262.79未作分期承诺

　　6，886.22 18，561.41 68.08 2016

　　2015年该项目处于建设期和试生产阶段。2015 年实现销售收入 15，142.15 万元，销

　　售毛利 1，327.21 万元，所得

　　税后净利润-477.12 万元。

　　否

　　补充流动资金 否 18，000.00 15，000.00 未作承诺 15，000.00 100.00 2013 年 9月

　　合 计 － 87，995.00 42，262.79 6，886.22 33，561.41 － － － －

　　因成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目募集资金与项目总投资额之间存在较大资金缺口，为降低经营风险，公司分阶段实施该项目，因此项目实施进度低于预期。

　　四、募集资金使用结余及存放情况

　　(一)募集资金使用及结余情况

　　士兰微及全资子公司成都士兰公司以前年度已使用募集资金26，675.19万元，

　　以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为631.43万元。本期使用和结余情况如下：

　　1、公司本级募集资金使用和结余情况

　　(1)经2014年4月、6月第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五

　　次会议审议通过，公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金2，400.00万元、

　　5，000.00万元，使用期限不超过12个月。2014年4月14日、2014年6月13日自募集

　　资金专户分别转入其他银行账户2，400.00万元、5，000.00万元。该等资金已分别于

　　2015年4月9日、2015年6月10日归还募集资金专户。

　　(2)经2015年4月第五届董事会第二十三次会议审议同意，公司用募集资金

　　和自有资金向成都士兰公司增资10，000.00万元，其中：募集资金5，300.00万元，

　　自有资金4，700.00万元。

　　(3) 经2015年6月第五届董事会第二十五次会议审议同意，公司利用暂时

　　闲置募集资金补充流动资金5，000.00万元，使用期限不超过12个月，2015年7月20日自募集资金专户转入其他银行账户5，000.00万元。

　　(4)本期公司从募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为

　　316，145.11元。

　　2、成都士兰公司募集资金使用和结余情况

　　(1)成都士兰公司本期收到士兰微向其投入的增资款5，300.00万元。

　　(2)经2015年5月士兰微第五届董事会第二十四次会议审议同意，成都士兰

　　公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1，500.00万元，使用期限不超过12个月。

　　成都士兰公司已于2015年6月8日自募集资金专户转入其他银行账户1，500.00万元。

　　(3)本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为68，862，209.09元；从募集资金专户中取得利息收入扣除银行手续费净额为834，763.37元。

　　2015年度，士兰微公司本级及全资子公司成都士兰公司实际使用募集资金

　　68，862，209.09元， 2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费净额为

　　1，150，908.48元。截至 2015年12月31日，士兰微公司本级及全资子公司成都士兰公司募集资金余额合计为29，479，018.71元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　　(二)募集资金存放情况

　　截至2015年12月31日，士兰微及成都士兰公司有2个募集资金专户、1个通知存款户，募集资金存放情况如下：

　　单位：元账户名称开户银行银行账号或开户证实书号码

　　类型 存储金额

　　士兰微 交通银行杭州东新支行 331066080018010092644 募集资金专户 156，113.80

　　成都士兰 交通银行杭州东新支行 331066080018010093065 募集资金专户 9，322，904.91

　　成都士兰 交通银行杭州东新支行 331066080608500008311 通知存款 20，000，000.00

　　合计 —— —— —— 29，，479，018.71

　　五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

　　2015年，士兰微、成都士兰公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

　　六、闲置募集资金补充流动资金的情况

　　详见本报告“四、募集资金使用结余及存放情况”之“(一)募集资金使用及结余情况”。

　　七、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见

　　2015年度，保荐代表人和项目组人员对士兰微募集资金的存放、使用等情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：士兰微募集资金的存放与使用符合相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金及其他损害股东利益的情形。
责任编辑：cnfol001

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