美国公司盈余制度及变迁的启示:法律与会计关系处理、债权人保护

发布时间：2024-03-03 19:05

　　美国公司法上的盈余制度具有限制公司资产分配、保护债权人的功能,它体现了法律在财务会计领域的权威;我国应重新审视法律与会计的关系,应建立法律在会计领域的权威,中国法学院亟需开展财务会计基础教育,法律人在财务会计领域的研究大有可为。以偿付能力标准替代利润盈余标准体现了公司的动态信用观;需要建立应用于普通公司的动态偿付能力标准,并明确董事和股东在违法分配时的法律责任。

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【文章目录】：
一、盈余是公司对股东分配的合法前提
    (一) 盈余概念的厘清
        1. 盈余=公司净资产-设定资本
        2. 设定资本数额依董事会决议确定
        3. 盈余=利润盈余+资本盈余
        4. 盈余是纯粹的法律概念
    (二) 盈余具有限制公司资产分配的功能
        1. 对股东分配的资产应来源于盈余
        2. 盈余制度重点关注公司静态资产
    (三) 盈余数额确定属于商业判断的范畴
        1. 盈余数额由董事判断
        2. 董事判断盈余数额应有合理依据
二、我国法学界应重新审视法律与会计的关系
    (一) 美国公司法从未放弃法律在会计领域的权威
        1. 相关立法体现了法律的权威
        2. 司法中由法官确定各种会计数额
    (二) 美国公司法处理与会计关系的经验值得借鉴
        1. 我国法律应建立其在会计领域的权威
        2. 我国法学院亟需开展财务会计基础教育
        3. 法律在财务会计领域的研究大有可为
三、盈余制度及其变迁对我国债权人的保护具有借鉴价值
    (一) 盈余制度变迁的启示———我国应建立公司偿付能力标准
        1. 盈余制度受到质疑与挑战
        2. 偿付能力标准更关注公司资产流动性
        3. 我国应建立公司分配的流动性要求:偿付能力标准
    (二) 我国应加强公司违法分配的债权人保护———董事与股东责任
        1. 美国公司法普遍规定违法分配的法律责任
        2. 我国应加强公司分配时的债权人保护
结语



本文编号：3918245