公司僵局及其救济问题研究

发布时间：2018-10-16 17:19

【摘要】： 本文将研究视角聚焦于公司僵局这一法律问题。公司僵局是公司运营过程中经常发生的一种情况,具体表现为权力对等的股东之间或董事之间发生矛盾、互不妥协,致使股东会或者董事会无法有效召集,或无法通过任何决议,最终导致公司的一切决策和管理机制陷入瘫痪的状况。公司僵局的发生使公司的正常运作处于停滞状态,公司资产流失,股东的合法利益受到严重损害,甚至产生很多社会问题。国外对公司僵局问题已有多年的研究,积累了丰富的理论成果和实务经验,而我国对公司僵局的关注才刚刚开始,在这方面的研究和实践远远落后。长期以来,如何处理公司僵局问题始终是立法上的空白。随着我国社会主义市场经济建设进程的加快,公司僵局在我国公司中越来越频繁地出现,公司僵局问题也逐渐成为社会各界关注的焦点。有鉴于此,2006年1月1日正式施行的现行《公司法》体现了对公司僵局的关注,在第183条中首次对公司司法解散作出了相应规定。尽管司法开始正式介入公司僵局问题,但《公司法》并没有建立一套完整的公司僵局救济制度,救济措施的单一、程序机制的不完善导致公司僵局仍然是司法实践中的一道难题。本文从现实生活中的一则公司僵局案例入手,以公司僵局及其法律救济为研究对象,阐述公司僵局的内涵,探讨新《公司法》183条在司法实践上的适用,并分析本案在现有法律框架下应该如何判决,借以指出目前我国在公司僵局解决机制上存在的诸多问题。同时结合对英美法系和大陆法系国家立法制度和司法实践的考察,根据相关的公司法理论,在我国现有的法律环境下,提出如何完善司法解散制度。在此基础上,为了有效解决公司僵局问题,通过对国外公司僵局的其他替代性救济措施进行分析和比较,建议我国应当建立强制股份收买制度,并加强仲裁和调解的自治功能,同时通过章程进行预防,形成完整有效的救济体系。全文分为四个部分: 第一部分:案例事实与裁决要旨。这部分介绍了一则因公司僵局而提起司法解散之诉的真实案例,概括了该案的主要事实,以及一审和二审法院的不同判决结果,由此引出公司僵局及其救济问题。第二部分:公司僵局的法律透视。具体分为两个问题,一是公司僵局的内涵,这部分主要对公司僵局的概念、特征、分类、成因及其危害性进行系统阐述。二是是我国的公司僵局解决机制,这部分主要论述了司法解散制度的立法背景,目前我国的公司僵局救济的制度设计,以及通过案例揭示的我国公司僵局解决机制存在的问题,以体现我国建立公司僵局救济制度的必要性。第三部分:公司僵局的司法解散制度。首先论述了西方国家解决公司僵局的理论基础,指出公司僵局的司法解散制度符合法理依据。其次列举了英美法系和大陆法系国家的公司僵局司法解散制度,并对司法解散制度进行分析。最后提出如何完善我国的司法解散制度,从诉讼主体、公司僵局的认定、司法解散的适用、清算、财产及证据保全、恶意诉讼等几个方面提出了相应的修改具体意见。第四部分:建立并完善我国公司僵局救济体系。即使完善司法解散制度,其在公司僵局的救济上仍有适用的局限性,不能完全解决公司僵局问题,需要引入其他救济方式。国外解决公司僵局问题的替代性措施,主要包括强制股份收买、任命破产管理人或监管人、任命临时董事、直接司法管理权、公司分立、仲裁、章程预定等,通过对每种救济方式进行论述和比较,分析其功能优劣和适用利弊,为我国建立公司僵局救济体系提供了参考和借鉴。笔者建议我国建立强制股份收买制度,并加强仲裁和调解的自治功能,同时通过章程的进行预防,结合司法解散制度,最终形成多元化有机性的公司僵局救济体系。
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【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2010
【分类号】：D922.291.91

【引证文献】