试论公司控制权的法律规制

发布时间：2018-11-25 09:57

【摘要】：由于我国典型的公司制企业产生较晚,对于公司控股股东和董事的自我约束和义务的说教在传统的道德理念和实务中根本就不存在。我国《公司法》对于股东和董事的约束也仅仅侧重于指导性,并没有规定强制性的违法后果对他们加以约束。公司立法的大面积缺失,助长了大股东和董事的贪婪与自私,公司治理出现了全国性的危机。近段时间以来,我国公司中那些占尽优势地位的控股股东经常肆无忌惮地利用手中权利,谋取法外私利,压榨少数股东,严重影响了公司关系的和谐与稳定。2010年下半年国美电器公司控制权争夺事件再次使我们直接面对这个问题,补充和完善公司法对公司控制权的规制已经迫在眉睫。本文的目的就是对公司控制权加以详细和准确的分析,探讨在我国构建公司控制权的法律规制的必要性,并对公司控制权规制的途径加以研究,希望对我国公司立法中公司控制权的构建提出些许建议。这也正是本文所要研究的对象,文章一共分为五章。第一章公司控制权的引发及其界定。该章共有两节,第一节主要通过对国美公司控制权一案的介绍,引出“公司控制权”这一概念以及公司内部对该权利争夺的意义所在；第二节是对公司控制权的涵义、权利主体以及法律特征作简单分析,希望能够以此解读为何会发生国美公司控制权争夺这类的案件。第二章是对公司控制权加以法律规制的必要性。在这一章中,主要分为三个部分描述对公司控制权进行法律规制的必要性。第一节主要介绍国内公司控制权滥用的情形,以及由公司控制权滥用所产生的各种危害后果,由此说明对公司控制权的法律规制是非常必要而且紧迫的；第二节的内容是公司的利益机制对公司控制权的影响,主要包括公司绩效与控制权正当行使的关系与股东权益与控制权正当行使的关系两大部分,说明公司股东为了追求经济利益就必须使公司控制权的行使得到法律规制；第三节通过对公司控制权正当行使的法理基础的分析,得出对公司控制权加以法律规制是及其必要的这一结论。第三章公司控制权的法律规制的途径。该章共有两节,第一节通过对公司治理理论的简单分析得出公司内部各个利益主体之间的相互关系以及利益制衡方式；第二节介绍了在公司治理理论之下对公司控制权的行使进行约束的途径,并主要介绍了股东会、董事会和监事会对其制约的方式。第四章公司控制权在我国法律中的构建。该章第一节介绍了构建公司控制权法律规制的背景,也就是我国公司法目前对于公司控股股东和董事会制约的现状,以及有何不甚完善之处,并提出一些建议；第二、三、四节主要通过对具体的股东会制度、董事会制度和监事会制度的详细分析,对其存在的各种问题加以分析探讨,提出自己对改进和完善这些问题的意见,希望能为公司法构建规制公司控制权的体系提供更加充分的理论支持。
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【学位授予单位】：南京大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】