论隐名股东资格认定、责任制度的完善

发布时间：2019-02-12 20:26

【摘要】：隐名股东是指向有限责任公司实际出资或认缴出资,但公司的股东名册或工商登记中显示的股东为他人的投资者。本文有关隐名股东资格认定、责任承担制度,主要从以下三个方面进行论述: 第一章通过隐名股东的涵义、成因及法律保护的意义阐述,明确指出,隐名股东是指向有限责任公司实际认缴出资,但公司的股东名册或工商登记中显示的股东为他人的投资者。与名实相符的股东相比,隐名股东具有三个法律特征:有向公司实际出资或认缴出资的行为;其出资在公司的股东名册或工商登记中显示的股东为他人;实际享有全部或部分股东权利。依据不同标准,隐名股东可以划分为不同类型。主要有:完全隐名股东和不完全隐名股东、协议隐名股东和无协议隐名股东、原始隐名股东和继受隐名股东。隐名股东与显名股东之间一般存在着代理关系,在某些情况下可能存在着信托关系,隐名股东与实际控制人存在着较为明显的区别。隐名持股源自隐名合伙,隐名持股现象的成因包括规避法律与政策及其他原因。鉴于现实中隐名持股现象及其纠纷的凸显,隐名股东获得法律保护不仅具有重要的理论意义,而且具有重要的现实意义。第二章通过对隐名股东资格认定、责任制度的现状辨析,结合司法实践中关于隐名股东资格确认中的实质说、形式说、折衷说三种观点,明确了实质说的核心观点是,向公司实际出资或认缴出资的人具有股东资格,无论公司的工商登记中显示为何人;形式说的标准是,在公司的工商登记等文件中显名的股东为公司股东,隐名股东不具有股东资格;折衷说的判别依据是,有条件地认可隐名股东具有股东资格。进而就隐名股东资格认定应遵循保持利益平衡原则、维持公司稳定原则、保护善意第三人原则、区别对待原则、制裁规避法律行为原则进行相应的辨析,并就大陆法系国家关于隐名股东资格认定的制度、英美法系国家隐名股东资格认定的主要规则、我国《公司法》就隐名股东资格认定及其承担责任的相关制度进行了辨析,并揭示出其中存在的主要问题。第三章隐名股东资格认定、责任制度的完善,针对前述隐名股东资格认定、责任制度辨析中存在的问题,提出了具有针对性的建议。隐名股东资格认定理论应在坚持折衷说的基础上,结合司法实践的发展继续探求更为确定的标准。在区别内外部法律关系的前提下,做到“两重标准、内外区别”。在涉及有关外部法律关系的隐名股东资格认定中,应坚持形式化证据优先于实质性证据适用,公司章程优先适用;在只涉及有关内部法律关系的隐名股东资格认定中,应坚持实质性证据优先于形式化证据适用,注重股东出资及其权利行使优先适用。在此基础上,隐名股东责任的界定,应区别隐名股东与显名股东之间的代理、信托关系,区分公司内外法律关系,隐名股东是否为公司其他股东所明知等因素,针对为规避法律与政策的隐名持股行为的法律后果等问题完善隐名股东的责任制度。
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【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2010
【分类号】：D922.291.91

【引证文献】