类别股制度构建中类别股股东的利益保护

发布时间：2019-02-15 04:56

【摘要】：当前金融市场中,私募股权投资基金及风险投资基金的总量增加正盛,反映了我国经济市场对于大量流通资金的需求。为适应市场经济融资总量增加的需求以及为中小企业融资拓展渠道,2009年我国创业板开板,2012年经国务院批准,开始新三板试点,在为市场经济参与主体之企业提供融资平台的范围上又囊括了小微企业,不同规模企业均对上市融资有迫切的需求。学习德英等国发行在股息分配等投资收益权利上存在优先安排的“特殊”股份,将有利于满足投资者的收益偏好,从而帮助企业获得更多融资或更易获得融资。经济需求必将推动上层建筑等制度的变迁与更新,为适应市场经济发展需求和市场融资效率的提高,为市场上的众多企业提供更好的融资渠道,我国在2013年开始了优先股试点工作。2013年底,国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》),这是自二十世纪末颁行各种相关类别股法律规范中效力层级最高的法律文件,拉开了我国优先股正式试点启动的大幕。并在其后2014年3月,在《指导意见》确立的基调和原则下,颁布了《优先股试点管理办法》。在优先股试点工作开展之前,关于类别股的相关立法和实践都在我国开展过,但仍存在不少立法及实践方面的问题。即便是优先股试点工作开始之后,类别股制度构建也才刚刚拉开序幕。对于类别股制度构建,本文将从为什么,是什么,怎么办三个视角来进行剖析和建议。并结合对优先股试点工作相关规定的分析及对已发行优先股企业对优先股股东权益保护的实证分析,思考当前优先股制度建设仍存在的问题,并对相关境外立法对于类别股制度构建可借鉴的经验进行学习探讨。文章根据上述三个视角总共有五个章节:第一章为类别股制度构建的需求及其现实价值,从“为什么”的视角进行论述,就当前类别股制度构建的需求进行论述,它包括了现实的经济需求,也包括了法制建设的需求,以及设立不同类别股份的需求。并分析类别股制度建设的制度价值,包括对公司法、公司及股东等三方面的价值。第二章为关于类别股制度的相关内容,简析类别股及类别权的差异,从类别股是什么的视角出发,分析类别股的含义、内涵、股东权利等。在第一章对于为什么要构建类别股制度的介绍之后,分析类别股制度的内涵,什么是类别股,类别股核心的类别权利又包括了哪些。对后部分章节关于我国可设立的类别股种类及类别权设置做出铺垫。并明确类别股股东持有类别股可享有的权利,作为类别股股东权利保护的论述基础。第三章是本文的重点章节,也是文章的创新之处。分析在优先股试点工作开展之前,我国相关立法和实践,并分析其中所存在的不足与缺陷。同时关注优先股试点工作开始后的规定和实践,对《优先股试点管理办法》及其他配套制度进行分析解读,厘清对于优先股发行及股东权利保护的相关规定,这也是我国对于类别股制度建设的创新立法实践,将对今后的制度建设起到重要的指导作用。同时,对我国优先股试点发行的案例进行综合的实证分析,对已发行优先股公司章程对优先股股东的权益保护进行分析,并探求在股东保护等方面是否还存在立法、制度和实践(章程)保障上的缺失,以发现问题解决问题。第四章,从比较法研究入手,综合分析域外(可能包括香港、台湾等地)类别股制度的具体情况,及其对类别股股东权利的保护路径。寻求我国类别股制度构建可借鉴的路径和方法。第五章,根据上述发现的问题,提出怎么办,即类别股制度构建以及对股东和债权人合法利益的保护。结合上述章节对于我国当前立法和实践的相关分析及问题剖析。结合立法与实践中的具体问题,参考比较法研究结果,分析类别股制度构建中存在的对股东及债权人利益的影响因素,为我国立法和制度建设提供参考。并对我国进一步完善优先股试点规范,解决上述章节中提到的矛盾与问题,结合西方经验和中国国情提出笔者的思考与建议。
[Abstract]:......
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91

【相似文献】