论股东出资瑕疵对外民事责任

发布时间：2019-09-22 00:23

【摘要】： 股东和公司债权人之间的利益博弈,系公司立法中需要处理的非常重要的关系。从一定意义上来说,它是公司法的出发点。公司资本来源于股东的出资,它是公司运营的物质基础和对外信用的重要基础,更是债权人实现其债权的重要保证。公司股东瑕疵出资不仅侵害了公司利益,同时还损害了公司债权人的利益,公司法严厉禁止股东瑕疵出资行为。但在现实商业交易和社会生活中,股东瑕疵出资如虚假出资、抽逃出资等现象相当普遍,严重损害了债权人的合法利益,股东和公司债权人利益已经失衡。股东出资瑕疵的现象亟待遏制,公司债权人的利益亟待保护。在司法实践中审理债权人以股东出资瑕疵为由请求股东承担出资瑕疵民事责任案件难度比较大,感觉理论欠缺和相关的法律依据不足。法院在处理此类案件时,裁判的标准和结果亦各不相同。主要原因在于我国现行的公司法对出资瑕疵股东的对外民事责任规定简略,实践操作性不强。许多学者也只是针对出资瑕疵股东对公司及其他股东的民事责任进行了研究,而对出资瑕疵股东对债权人的民事责任很少进行专题研究。本文试图从公司债权人的利益保护的角度,对股东出资瑕疵民事责任进行研究。 本文共分四部分： 第一部分研究了股东出资瑕疵对外民事责任的界定。首先,从股东出资瑕疵的界定入手,界定股东出资瑕疵的概念及类型是分析和解决问题的起点。其次,对股东出资瑕疵对外民事责任进行界定,确定了股东出资瑕疵对外民事责任的概念,并分析了出资瑕疵股东对债权人承担民事责任的正当性基础。最后,论述了股东出资瑕疵对外民事责任制度的历史沿革,以便我们对于现状有清晰的了解和掌握。 第二部分研究了股东出资瑕疵对外民事责任的性质及构成要件。分析股东出资瑕疵对外民事责任的理论依据。分析国外理论即：信托基金理论、形式欺诈理论、事实欺诈理论、认购协议理论、法律义务理论,结合国内理论即：代位权理论、侵权理论、侵权与代位权竞合理论,分析各种理论的利弊,最后本文赞同侵权理论中的侵害债权人债权说,认为股东瑕疵出资系侵害债权人合法债权的行为。在侵权理论的基础上,确定了股东出资瑕疵对外民事责任的四个构成要件。 第三部分研究了股东出资瑕疵对外民事责任制度的缺陷。通过对现状的分析,认为现行股东出资瑕疵对外民事责任制度主要存在理论基础不足及规范层次较低、股东抽逃出资的民事责任制度不合理、出资瑕疵股东与公司清偿债务的顺序未理顺、出资瑕疵股东与相关主体的责任分配未明确、诉讼程序中的问题不完善等缺陷。 第四部分研究了股东出资瑕疵对外民事责任制度的完善。通过对现行制度缺陷的分析,对股东出资瑕疵对外民事责任提出了完善理论及提高规范层次、重构股东抽逃出资的责任承担方式、理顺出资瑕疵股东与公司清偿债务的顺序、确定出资瑕疵股东与相关主体的责任分配、完善诉讼程序中的问题等立法建议。
【学位授予单位】：郑州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2010
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2539636