论股东大会瑕疵决议的效力

发布时间：2017-03-21 23:01

  本文关键词：论股东大会瑕疵决议的效力，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：在现代公司法理念的背景下,公司所有权与经营管理权相分离,股东大会成为公司股东参与公司管理和决策的重要场所,也是股东行使自己表决权、表达自己利益诉求的唯一渠道。但作为公司的意思机关,股东大会在公司的运营发展历程中仍旧扮演着重要的角色,尤其对重大事项具有决定权。股东大会依据“资本多数决”原则形成决议,决议成为权力机关决策的载体。实际操作中经常会出现股东大会的召开与法定程序不符,内容违背股东平等原则、违反强制性法律规定等情况,这些瑕疵状况往往会影响公司经营的稳定、广大股东的利益,也会有损交易第三人的信赖利益。存在瑕疵的股东大会决议需要在法律上得到效力的判定,并且获取相应的救济,方能为公司的正常运转保驾护航,并为市场交易的有序安全进行提供良好环境。2005年公司法的修订,建立起我国股东大会决议瑕疵的诉讼救济制度,但是公司法增设第二十二条仅代表着我国建立了救济制度的原则性框架,与其他公司法律制度较为完备发达的国家或地区相比较而言,我国的救济制度仍需进一步完善,法院对于决议瑕疵的认定标准也存在争议,“同案不同判”的现象时有发生,使众多关于股东大会决议的效力纠纷无法得到及时、有效地解决。故本文以股东大会决议瑕疵为研究对象,根据民商法基本理论,结合域外立法对我国立法的启示,对股东大会决议瑕疵的具体认定作出归纳,对决议的效力评价给出标准。此外,进一步研判司法审判的原则,进而寻求合理的非诉救济途径和诉讼救济途径来完善我国的股东大会决议瑕疵的救济制度,从而在遵循公司意思自治的原则的基础上,恰当介入,解决商事矛盾纠纷,协助提高交易效率并保证交易安全,为理顺公司经营运转的思路,保证市场经济和谐有序地发展提供支持。本文正文部分可以分为三大章:第一章首先解读了股东大会决议制度的法理学基础,确定了股东大会决议的性质为团体法律行为,不属于传统民法中的法律行为的类型,具备团体性和程序性的特征,故当出现瑕疵时,适用特别法上关于决议瑕疵的认定和救济。然后在此基础上剖析了股东大会决议瑕疵的内涵,最后具体论述了我国相关制度的立法沿革,分为初期探索、中期修订和后期完善三个阶段。第二章分为三节,就股东大会决议瑕疵的效力进行类型化研究。第一节不成立的股东大会决议,阐释了不成立的股东大会决议的性质,并概括了股东大会决议成立的三大要件:股东大会的有权召集、经由股东大会作出决议、决议在形式上满足多数决,重点讨论了实践中可能导致决议不成立的典型事由:股东大会绝对无权召集、虚构决议和事实上的股东大会决议、伪造股东签名的决议。第二节是可撤销的股东大会决议,重点在于分类讨论了导致决议撤销的瑕疵事由:召集程序瑕疵、表决方法瑕疵和决议内容违反章程规定。第三节是无效的股东大会决议,不仅阐述了无效的法律后果,还讨论了无效事由的认定标准,特别是强制性法律规定判断方法。第三章就股东大会决议瑕疵的法律救济进行了较为完整的讨论,着重论述了我国的立法构造及其完善。瑕疵决议的救济方式可分为两部分,包括非诉讼的方式,和司法诉讼途径。就我国目前实践中的救济模式而言,仅有决议无效确认之诉和决议可撤销之诉两种,诉讼类型上所有欠缺,原被告等诉讼当事人的资格方面应加以细化,并明确司法审查的界限,遵循商事审判的原则,以取得公司自治和司法介入之间的平衡。
【关键词】：股东大会决议 效力认定 瑕疵救济
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-9
• 导言9-15
• 一、问题的提出9-10
• 二、文献综述10-13
• 三、本文的创新之处和不足13-15
• 第一章 股东大会决议瑕疵的概念15-23
• 第一节 股东大会决议瑕疵的法理解读15-19
• 一、股东大会决议制度15-16
• 二、股东大会决议的特征16-18
• 三、股东大会决议瑕疵的内涵18-19
• 第二节 股东大会决议瑕疵的立法沿革19-23
• 一、初期探索20
• 二、中期修订20-22
• 三、后期完善22-23
• 第二章 股东大会瑕疵决议的效力分类23-39
• 第一节 不成立的股东大会决议23-29
• 一、不成立的股东大会决议的性质23-24
• 二、股东大会决议的成立要件24-25
• 三、不成立的股东大会决议的认定25-29
• 第二节 可撤销的股东大会决议29-36
• 一、股东大会决议可撤销的事由29-35
• 二、可撤销决议的裁量驳回35-36
• 第三节 无效的股东大会决议36-39
• 一、股东大会决议无效的后果36
• 二、股东大会决议无效的事由36-39
• 第三章 股东大会决议瑕疵的救济39-51
• 第一节 股东大会决议瑕疵诉讼的审判原则39-41
• 一、维护决议稳定性原则39-40
• 二、限定司法审查范围原则40-41
• 三、决议纠纷不得调解原则41
• 第二节 股东大会决议瑕疵诉讼的类型41-45
• 一、应增加股东大会决议不存在之诉42-43
• 二、股东有权提起股东会决议有效之诉43-45
• 第三节 股东大会决议瑕疵诉讼的当事人45-48
• 一、股东大会决议瑕疵诉讼的原告和被告45-47
• 二、股东大会决议瑕疵诉讼的其他当事人47-48
• 第四节 决议瑕疵诉讼的滥用和防范48-51
• 一、诉讼担保制度48-49
• 二、行为保全制度49-51
• 结语51-52
• 参考文献52-56
• 在读期间发表的学术论文与研究成果56-57
• 后记57-58

【相似文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 王东强;;合同效力认定视野下的税收风险规范——以学科交叉研究为视角[J];商场现代化;2013年21期

2 顾秦华 ,李后龙;试论企业间借贷行为的效力认定[J];法学评论;1994年02期

3 汤苏莉;合同变更的法律效力认定问题[J];中国民营科技与经济;2001年01期

4 谢东;;建设工程施工合同中“黑白合同”效力认定及其处理[J];学习月刊;2009年22期

5 袁辉根;;伪造公司决议的效力认定[J];人民司法;2010年06期

6 赵大鹏;;夫妻忠诚协议的效力认定分析[J];法制与经济(中旬);2012年08期

7 李俊霞;;有限责任公司参股协议的效力认定[J];山西煤炭管理干部学院学报;2013年03期

8 李保甫;赵爱武;;股东之间签订配送干股协议的效力认定[J];人民司法;2008年24期

9 黄汉黄;;浅析购房指标转让协议的效力认定[J];法制与经济(中旬);2011年12期

10 王春伟;;浅析夫妻间婚内借款的效力认定[J];法制与社会;2013年06期

中国重要会议论文全文数据库 前1条

1 巴布;;浅谈瑕疵股东股权转让效力认定及其救济途径[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2005年

中国重要报纸全文数据库 前10条

1 杨爱成 相艳妮;子女间赡养父母协议的效力认定[N];江苏经济报;2012年

2 武汉大学法学院 王锦瑾 河南省商丘市梁园区人民法院 贺冬青;“假一赔十”条款的效力认定[N];人民法院报;2013年

3 重庆市第五中级人民法院 陈璐;“估价假设”与“拍卖特别规定”的效力认定[N];人民法院报;2013年

4 郭新平;夫妻忠实协议的效力认定[N];江苏经济报;2013年

5 江苏省无锡市惠山区人民法院 许景波;父母离婚时放弃抚养费约定的效力认定[N];人民法院报;2012年

6 案例编写人 北京市第二中级人民法院 石婕;证券从业人员从事委托理财行为的效力认定[N];人民法院报;2013年

7 秀永;当事人口头表示不上诉的效力认定[N];西部法制报;2013年

8 申升;未经备案的合作采矿合同的效力认定[N];中国矿业报;2013年

9 俞秋玮 夏青 上海市高级人民法院;股权投资估值调整协定的效力认定原则[N];人民法院报;2014年

10 扬中市检察院 陆奎生;违法取证的证据效力认定[N];江苏法制报;2008年

中国硕士学位论文全文数据库 前5条

1 许嘉云;论股东大会瑕疵决议的效力[D];华东政法大学;2016年

2 王丽蓉;建设工程领域“黑白合同”的效力认定[D];湘潭大学;2012年

3 胡昆;建设工程施工合同的效力认定[D];华南理工大学;2012年

4 胡金辉;建筑企业欠缺资质签订的施工合同效力研究[D];中国政法大学;2007年

5 陈佳;有限责任公司股东协议效力认定问题研究[D];中国社会科学院研究生院;2013年

  本文关键词：论股东大会瑕疵决议的效力，，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：260417