瑕疵出资股东表决权限制研究

发布时间：2017-03-24 10:08

  本文关键词：瑕疵出资股东表决权限制研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股东瑕疵出资行为损害到公司、其他股东以及公司债权人的合法权益，因此，如何有效遏制瑕疵出资行为便成为公司法理论和实践中亟需解决的问题，我国公司法及其相关法规意图通过瑕疵出资股东法律责任体系来解决这一问题，但却收效甚微，主要原因在于这些法律规定均未能触及到瑕疵出资股东的核心权利——表决权。股东表决权是股东权利体系之中一项基础的权利，正因为如此，理论界在瑕疵出资股东表决权受限问题之上产生了诸多的争议，这也导致了法院在具体裁判相关案件时无所适从，进而变相的激励了实践中股东瑕疵出资的行为。从法理的角度分析，瑕疵出资股东按照全额出资行使表决权违反了权利与义务相统一的原则，从具体法律制度上分析，此种瑕疵出资行为违背了公司资本本位原则、公司立法目的、出资承诺以及公司章程等，而股东表决权影响着股东其他权利的行使以及公司的整体运营，是股东争夺公司控制权的焦点，因此，遏制股东瑕疵出资行为必须从限制该股东表决权入手。限制瑕疵出资股东表决权制度的运行离不开具体适用程序的设计，由于该项制度直接关涉的是股东表决权，属于公司内部的问题，，因此，启动该项制度的主体只能限定在公司内部，即股东、董事会或不设董事会公司的董事以及监事会或不设监事会公司的监事。在具体的适用过程中，一般由董事会作为受理主体依据公司法以及公司章程等规定予以认定并做出相应的处理。限制瑕疵出资股东的表决权的决议一旦做出之后，将会产生一系列的法律效力，包括对公司、瑕疵出资股东以及其他股东的直接效力，而且包括由此限制所产生的对股东其他权利、股东会决议等间接效力。限制瑕疵出资股东表决权的法律效力并非是绝对的，此种法律效力将会因瑕疵出资股东补缴出资而得以消灭，该股东的表决权份额自完全履行出资义务之时恢复，但不具有溯及既往的效力。
【关键词】：瑕疵出资 表决权 股东会 守约股东 限制
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-9
• 第1章 绪论9-15
• 1.1 选题背景与研究意义9-11
• 1.1.1 选题背景9-10
• 1.1.2 研究意义10-11
• 1.2 文献综述与研究起点11-13
• 1.3 研究方法与论文框架13-15
• 1.3.1 研究方法13-14
• 1.3.2 论文框架14-15
• 第2章 瑕疵出资股东表决权限制的正当性分析15-29
• 2.1 股东表决权是股东影响和控制公司的基础性权利15-17
• 2.1.1 股东表决权是核心权利15
• 2.1.2 股东表决权是形成有效股东（大）会决议的必备要素15-16
• 2.1.3 股东表决权是股东参与公司治理的重要手段16-17
• 2.1.4 股东表决权是公司控制权争夺的焦点与权利基础17
• 2.2 股东出资瑕疵却按照全额出资进行表决缺乏应有的正当性17-24
• 2.2.1 违反权利义务相统一的原则18-20
• 2.2.2 违背公司资本本位原则20-21
• 2.2.3 违反公司法立法目的21-22
• 2.2.4 违背出资承诺22-23
• 2.2.5 违背公司章程23-24
• 2.3 瑕疵出资股东表决权限制的制度功能24-29
• 2.3.1 遏制股东瑕疵出资行为25-27
• 2.3.2 维护足额缴纳出资人利益27
• 2.3.3 解决“出资比例”的争议27-29
• 第3章 瑕疵出资股东表决权限制的具体适用29-43
• 3.1 适用瑕疵出资股东表决权限制的实体情形29-31
• 3.1.1 拒绝出资29
• 3.1.2 虚假出资29-30
• 3.1.3 抽逃出资30
• 3.1.4 迟延出资30-31
• 3.2 有权启动瑕疵出资股东表决权限制的主体范围31-34
• 3.2.1 守约股东31-32
• 3.2.2 董事会或不设董事会公司的董事32-33
• 3.2.3 监事会或不设监事会公司的监事33-34
• 3.3 瑕疵出资股东表决权限制的适用程序34-36
• 3.3.1 启动程序34-35
• 3.3.2 处理程序35-36
• 3.4 对瑕疵出资股东表决权限制议案的表决36-37
• 3.4.1 股东（大）会表决的情形36
• 3.4.2 股东（大）会表决的程序36-37
• 3.5 瑕疵出资股东表决权限制的具体措施37-43
• 3.5.1 立法限制37-38
• 3.5.2 公司章程限制38-40
• 3.5.3 股东（大）会或董事会决议限制40
• 3.5.4 司法诉讼限制40-43
• 第4章 瑕疵出资股东表决权限制的法律效力43-52
• 4.1 瑕疵出资股东表决权限制的直接效力43-46
• 4.1.1 对公司的效力44-45
• 4.1.2 对出资瑕疵股东的效力45-46
• 4.1.3 对守约股东的效力46
• 4.2 瑕疵出资股东表决权限制的间接效力46-49
• 4.2.1 对股东其他权利的效力47
• 4.2.2 对股东会决议的效力47-48
• 4.2.3 对公司治理、控制以及代理的效力48-49
• 4.3 瑕疵出资股东表决权限制的后续民事责任49-52
• 4.3.1 瑕疵出资股东应负的违信责任49-50
• 4.3.2 表决权限制后相关资本充实责任的转移与承担50-51
• 4.3.3 瑕疵出资股东补缴出资与表决权的恢复51-52
• 结论52-54
• 参考文献54-57
• 致谢57

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 罗泽胜;;新《公司法》对股东与公司自治的扩张与限制[J];法学家;2006年04期

2 郑曙光;股东违反出资义务违法形态与民事责任探究[J];法学;2003年06期

3 周友苏;;试析股东资格认定中的若干法律问题[J];法学;2006年12期

4 贾树学;;论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善[J];河北法学;2010年05期

5 叶林;;公司股东出资义务研究[J];河南社会科学;2008年04期

6 李建伟;;瑕疵出资股东的股东权利及其限制的分类研究:规范、解释与实证[J];求是学刊;2012年01期

7 李晓霖;;论股东出资瑕疵对股权行使的影响[J];吉林省经济管理干部学院学报;2008年05期

8 梁上上;;股东表决权:公司所有与公司控制的连接点[J];中国法学;2005年03期

9 李建伟;吴永刚;;瑕疵出资股东的股东权利限制的归类研究:规范与实证[J];证券法苑;2011年02期

10 肖海军;;瑕疵出资股权转让的法律效力[J];政法论坛;2013年02期

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本文编号：265446