股权转让合同解除研究

发布时间：2017-03-31 07:29

  本文关键词：股权转让合同解除研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股权转让合同解除在解除的条件、效力和法律后果上与一般买卖合同存在差异,具有诸多特殊之处。特殊性的成因主要有股权的特殊性、股权转让合同以及公司法律制度的特殊性。由于股权是一种综合性的权利,并且受公司法律的调整规制,其财产性的权利特征决定了股权的可转让性,因此可适用《合同法》关于合同解除的一般规定,但其非财产性的权利内容也决定了必须要结合《公司法》的规定处理相关问题。但是在具体的股权转让合同解除纠纷中,法院往往缺乏商事审判思维,将股权转让合同与一般的买卖合同混同,未区分股权转让合同的特殊性而单纯适用《合同法》,导致很多问题得不到妥善解决。股权转让合同在约定解除的情形下应尽量尊重当事人的意思自治,而在法定解除的情形下除了符合《合同法》规定的法定解除条件外,还应当注意有限责任公司的人合性特征,在未获得其他股东的同意的情形不可轻易解除。对于已经办理了股权变更登记的股权转让合同,须考虑交易的稳定性等因素并结合具体案情判定是否应当解除合同。股权转让合同属于非继续性合同,解除后理应具有溯及力,而对人的效力会突破合同的相对性而对公司、其他股东甚至其他第三人产生效力。在解除后果方面,股权转让合同解除后的恢复原状应当是全面恢复,受让人返还股权时应当返还股利收益,出让人返还股权转让款也应返还利息。在违约解除的场合,合同解除不影响违约金和定金条款的适用。违约方给守约方造成损失的应当赔偿损失,受让人在参与经营公司期间的侵权行为应当按照《公司法》的相关规定进行处理。
【关键词】：股权转让 合同解除 解除条件 解除效力 民事责任
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D923.6;D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-9
• 第1章 绪论9-17
• 1.1 选题背景与意义9-11
• 1.1.1 选题背景9-10
• 1.1.2 选题意义10-11
• 1.2 文献综述与研究的切入点11-14
• 1.2.1 文献综述11-14
• 1.2.2 本文研究的切入点14
• 1.3 主要研究方法与论文框架14-17
• 1.3.1 本文拟采用的主要研究方法14-15
• 1.3.2 研究内容与论文框架15-17
• 第2章 股权转让合同解除的特殊性17-27
• 2.1 股权转让合同解除的特殊性成因17-19
• 2.1.1 股权转让合同的特殊性17-18
• 2.1.2 有限责任公司法律制度的特殊性18-19
• 2.2 股权转让合同解除的特殊性表现19-27
• 2.2.1 股权转让合同解除的条件特殊19-24
• 2.2.2 股权转让合同解除的效力特殊24-25
• 2.2.3 股权转让合同解除的后果特殊25-27
• 第3章 股权转让合同解除的具体情形27-40
• 3.1 股权转让合同双方约定解除27-30
• 3.1.1 事前合同约定的解除条件成就27-29
• 3.1.2 事后合同双方达成一致解除29-30
• 3.2 股权转让合同的法定解除30-36
• 3.2.1 股权出让人单方解除30-33
• 3.2.2 股权受让人单方解除33-35
• 3.2.3 股权转让合同双方均有解除权35-36
• 3.3 特殊情形下股权转让合同的履行障碍、履行不能及其解除问题36-40
• 3.3.1 股权转让合同因违反法律或公司章程所致履行障碍或履行不能36-38
• 3.3.2 股权转让合同因其他外部原因所致履行障碍或履行不能38-40
• 第4章 股权转让合同解除的效力认定40-47
• 4.1 股权转让合同解除效力认定的一般分析40-42
• 4.2 股权转让合同解除时间的认定42-44
• 4.2.1 合同法定解除的溯及力的不同学说42-43
• 4.2.2 股权转让合同解除的溯及力43-44
• 4.3 股权转让合同解除对不同主体的约束效力44-47
• 4.3.1 股权转让合同解除对合同当事人的效力44-45
• 4.3.2 股权转让合同解除对公司的效力45-46
• 4.3.3 股权转让合同解除对第三人的效力46-47
• 第5章 股权转让合同解除的法律后果与责任分配47-57
• 5.1 股权转让合同解除法律后果处理的合同法原则47-49
• 5.1.1 合同解除与恢复原状47-48
• 5.1.2 合同解除与损害赔偿48-49
• 5.2 股权转让合同解除法律后果的具体处理与责任分配49-57
• 5.2.1 股权转让合同解除后的恢复原状49-53
• 5.2.2 股权转让合同解除后违约金和定金的适用53-55
• 5.2.3 股权转让合同解除后的损害赔偿55-57
• 结论57-59
• 参考文献59-63
• 附录A 攻读学位期间所发表的学术论文目录63-64
• 致谢64

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