公司法人格外部逆向否认研究

发布时间：2020-08-19 20:33

【摘要】：外部逆向否认是起源于美国的公司法人格否认制度。我国《公司法》没有规定外部逆向否认制度,司法实践中公司法人格被滥用损害股东债权人利益的案件,一些法院通过对《公司法》第20条进行解释扩张适用外部逆向否认或者直接依据公司法人格否认法理对案件进行审判,造成了一定的混乱。与正向否认不同,外部逆向否认的适用结果是使公司对股东的债权人直接承担责任,关系到股东债权人与无过错股东、公司债权人的利益冲突,这些问题有待解决。此外,对于外部逆向否认制度,国内外的一些学者认为传统的法律制度可以对股东债权人实施救济,因此没有对外部逆向否认另行立法的必要性。这种观点有失片面,有必要从外部逆向否认独立的法理念和这些所谓替代性制度的局限性等方面对这一问题进行深入探讨。结合我国公司法人格否认的法律规定和司法实践现状,笔者认为,应当由《公司法》专门对外部逆向否认进行规定。本文内容总共分为五章：第一章是“公司法人格外部逆向否认概述”,从公司法人格否认的基本概念及分类入手,提出外部逆向否认的概念,再通过对正向否认与外部逆向否认的比较分析,阐述外部逆向否认与正向否认的联系与区别。最后,以公司法人格制度的独立性为起点归纳了公司法人格滥用损害股东债权人利益的非正当性,总结外部逆向否认的法理基础。第二章是“美国外部反向刺破公司面纱的经验与启示”,通过对美国外部反向刺破公司面纱判例的梳理,总结外部逆向否认的一般经验及其对我国构建外部逆向否认制度的启示。第三章是“公司法人格外部逆向否认的利益冲突与解决机制”,以第二章判例研究部分启示为起点,对外部逆向否认引发的利益冲突进行分析,并提出相应的解决机制。第四章是“我国构建公司法人格外部逆向否认制度的必要性”,包括三个方面的内容：首先从我国法学界对《公司法》是否包括外部逆向否认制度的理论之争进行全面的分析和梳理,对各种观点进行解读和分析,得出我国《公司法》仅包括正向否认,外部逆向否认仍需公司法的进一步规定；其次,从对我国一起外部逆向否认案例的分析入手,总结外部逆向否认立法缺失对司法实践的影响,得出司法实践需要外部逆向否认制度的结论；最后,通过对股权强制执行、债权撤销权、债权代位权制度能否代替外部逆向否认制度的分析,说明外部逆向否认制度独立存在的价值和意义,认为我国公司法应建立外部逆向否认制度。第五章是“我国公司法人格外部逆向否认制度的构建”,意在从外部逆向否认适用要件、适用结果方面对外部逆向否认制度进行研究,对外部逆向否认制度的构建提出自己的意见。
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】