司法介入有限责任公司股利分配制度研究

发布时间：2017-05-13 11:07

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【摘要】：摘要：合理有序的股利分配活动是股东资产收益权实现的必要途径,也是保护股利分配请求权的客观要求。但是有限责任公司的股利分配问题有其特殊性,不同主体在公司股利分配的过程中容易发生利益冲突,尤其是在大小股东之间,资本多数决异化等股东权利滥用行为经常会引起这种冲突。我国《公司法》上虽然设立了异议股东回购、司法解散公司之诉等司法权介入公司股利分配的制度,但是这些制度对于股东分红权和股利分配请求权的保护或过于笼统缺乏具体依据,或保护模式僵化缺乏可操作性,其救济作用十分有限,亟待进一步完善。 完善我国的司法介入有限责任公司股利分配制度,可以借鉴英、美、法、德等国各具特色且相对成熟的强制股利分配制度。在我国,司法权在介入有限责任公司股利分配活动时要达到理想的效果,不仅要遵循公司自治优先、穷尽公司内部救济、间接介入优先、司法谨慎干预商业判断等原则,还要构建具有我国特色的强制股利分配之诉以完善《公司法》上的司法介入制度。而构建这一制度要从实体条件和程序设计两方面着手,明确适用强制股利分配之诉的前提条件和相应的司法程序,在充分尊重公司自治的基础上,合理有效的发挥司法权在股利分配过程中的调节作用。只有这样,我国的司法介入股利分配的制度才能更加完善合理,我国有限责任公司的股利分配纠纷也才能得到合理解决,维护公司自治、保护股东及其他利益相关者权益的目标才能实现。
【关键词】：有限责任公司 司法介入 公司自治 强制股利分配之诉 股东
【学位授予单位】：中南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-10
• 绪言10-14
• 0.1 选题缘由10
• 0.2 国内外研究现状10-13
• 0.2.1 国内研究现状10-12
• 0.2.2 国外研究现状12-13
• 0.3 研究意义和目的13
• 0.4 研究方法和内容13-14
• 第一章 司法介入有限责任公司股利分配的法理基础14-21
• 1.1 有限责任公司的股利分配制度14-16
• 1.1.1 股东分红权14
• 1.1.2 股利分配的条件14-15
• 1.1.3 股利分配请求权15-16
• 1.2 有限责任公司股利分配面临公司自治“失灵”的理论困境16-18
• 1.2.1 有限责任公司自身的特性易导致公司自治不充分16
• 1.2.2 股东权利滥用引起的股东间的利益冲突16-17
• 1.2.3 公司自治超过界限所引起的利益冲突17-18
• 1.3 司法介入的正当性18-21
• 1.3.1 司法权介入具有功能优势18-19
• 1.3.2 司法介入的目标具有正当性19-21
• 第二章 司法介入股利分配的原则21-26
• 2.1 公司自治优先原则21-22
• 2.1.1 股利分配应遵循公司自治规则21
• 2.1.2 司法介入须发挥补充作用21-22
• 2.2 穷尽公司内部救济原则22-23
• 2.2.1 穷尽公司内部救济具有法理基础22-23
• 2.2.2 穷尽公司内部救济是司法介入的前提23
• 2.3 间接介入优先原则23-25
• 2.3.1 司法介入的方式23-24
• 2.3.2 间接介入优于直接介入24-25
• 2.4 司法谨慎干预商业判断原则25-26
• 2.4.1 司法谨慎干预商业判断是公司自治的客观要求25
• 2.4.2 司法谨慎干预商业判断是实现介入效果的必然要求25-26
• 第三章 我国《公司法》上的司法介入股利分配制度分析26-31
• 3.1 违反股东诚信义务的损害赔偿之诉在股利分配纠纷中的适用分析26-27
• 3.1.1 损害赔偿不能完全解决股利分配问题26-27
• 3.1.2 损害赔偿缺乏明确标准27
• 3.2 股东会决议无效、可撤销之诉在股利分配纠纷中的适用分析27-28
• 3.2.1 股东提起该类诉讼的前提条件难以具备27
• 3.2.2 司法强制效力存在不足27-28
• 3.3 异议股东回购请求权制度在股利分配纠纷中的适用分析28-29
• 3.3.1 权利行使条件过于严苛28
• 3.3.2 救济效果存在局限性28-29
• 3.4 司法强制解散公司制度在股利分配纠纷中的适用分析29-31
• 3.4.1 法律规定不明确29
• 3.4.2 股利分配请求权不是保护的对象29-31
• 第四章 外国法上的强制股利分配制度31-36
• 4.1 英美法上的强制股利分配制度31-34
• 4.1.1 美国的强制股利分配制度31-32
• 4.1.2 英国的不公平损害救济制度32-34
• 4.2 大陆法系的强制利润分配制度34-36
• 4.2.1 法国的强制股利分配制度34-35
• 4.2.2 德国的强制股利分配规制35-36
• 第五章 我国强制股利分配之诉的构建36-41
• 5.1 强制股利分配之诉的实体要件36-37
• 5.1.1 公司有股利可分而不分或少分36-37
• 5.1.2 大股东、控股股东、董事或董事会存在恶意37
• 5.1.3 股东已穷尽公司内部救济37
• 5.2 强制股利分配之诉的程序设计37-41
• 5.2.1 诉讼当事人必须适格37-38
• 5.2.2 适度适用举证责任倒置规则38-39
• 5.2.3 完善诉讼费用担保制度39-40
• 5.2.4 赋予法官适度的自由裁量权40-41
• 结语41-42
• 参考文献42-46
• 致谢46

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前6条

1 李慧;;对股利分配请求权保护制度的探析——主要以有限责任有公司为研究对象[J];研究生法学;2010年02期

2 贾林青;;论法国公司法关于防止股东滥用权利制度的借鉴价值[J];法学家;2007年02期

3 李凡;;试论股利分配请求须以股东大会决议为前提——兼谈中小股东利益保护不能侵犯公司自治权[J];河南社会科学;2005年S1期

4 郭娅丽;;完善股利分配请求权的思路[J];理论探索;2008年06期

5 李丹;;有限责任公司小股东分红权的保护[J];黑龙江省政法管理干部学院学报;2012年04期

6 彭德;;公司治理结构与企业社会责任的协调与平衡[J];清华法学;2011年01期

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本文编号：362387