我国有限责任公司股权对外转让法律问题探析

发布时间：2017-05-14 15:17

  本文关键词：我国有限责任公司股权对外转让法律问题探析，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：有限责任公司(以下简称“有限公司”)股权的对外转让是股东享有的一项权利,能够起到保障股东权益实现的作用。由于股东将其股权转让给公司以外的第三人必然会导致公司人员及架构的变动,影响到股东之间的相互信赖关系,也涉及到公司本身、股东以及债权人的利益。本文仅对股权对外转让进行研究,对基础理论进行阐述,并针对我国有限公司股权对外转让在实践中存在的复杂情况进行分析提出自己的观点。全文除引言和结论外,分为四个部分:第一部分:对股权转让的基础理论进行阐述。从股权对外转让的相关概念着手,进而分析了股权对外转让的分类、法律性质、基本原则以及股权转让对公司、股东和债权人产生的意义。得出的结论是,在尊重股权自由转让原则的基础上,应对股权对外转让的限制及股权的自由流通做出相应的平衡,以保证有限公司人合性的要求,保障公司及股东的相关利益。第二部分:对除公司章程约定股东可以自由对外转让股权外,股权对外转让应遵守《公司法》规定的法律程序以及公司章程如何约定股权对外转让限制程度两个层面进行阐述。当公司利用公司章程进行自治的情况下,公司可以结合其自身的需求对股权对外转让进行不同于法律但不违反强制性法律规定的约定。第三部分:主要论述股权转让协议的效力问题,从股权转让行为与股权实际变动行为之间的相互关系着手,分析对其所引起的法律效果,进而对股权对外转让协议的效力做出认定。在股权出让方与受让方签订股权转让协议后,未进行股东名册和工商变更登记前,股权转让合同即发生法律效力。若股权转让合同已经签订,但并未按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)规定的股权对外转让程序进行,股权转让合同的法律效力在理论界现存四种观点即:有效论、可撤销论、效力待定、附法定生效条件论。笔者更认同附法定生效条件说。第四部分:对股权对外转让中存在的特殊问题进行评析。主要涉及对瑕疵出资的股权对外转让合同效力进行的分析及责任主体的确定、隐名股东的股权对外转让合同的效力及受让人基于善意取得问题的分析和法律加以明文规定的法定事由出现而导致的股权对外转让的相关问题阐述。
【关键词】：有限责任公司 股权对外转让 法律规制 特殊转让
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• ABSTRACT4-8
• 引言8-9
• 一、股权转让的基础理论9-14
• （一）股权与股权转让的概念9-10
• 1.股权的概念9
• 2.股权转让的概念9
• 3.股权转让的分类9-10
• （二）股权转让的法律性质10-11
• 1.股权转让是一种法律行为10
• 2.股权转让是一种要式行为10
• 3.股权转让既是债权行为又是准物权行为10-11
• （三）股权转让的基本原则11-12
• 1.自由转让原则11
• 2.相对限制转让原则11-12
• （四）股权转让的意义12-14
• 1.便于公司吸纳资金、高效运行12-13
• 2.便于股东实现投资自由、降低交易成本13
• 3.便于债权人实现债权13-14
• 二、股权对外转让的法律规制14-17
• （一）拟出让股权的股东应书面通知14
• （二）其他股东过半数同意14
• 1.其他股东同意的表现形式14
• 2.股东“同意权”的立法目的14
• （三）其他股东享有优先购买权14-15
• 1.“同等条件”的认定15
• 2.优先购买权的法律性质15
• 3.股东同时主张优先购买权的处理方式15
• （四）对公司章程限制规定的分析15-17
• 1.公司章程约定禁止股权转让的效力15-16
• 2.强制转让股权的效力16-17
• 三、股权对外转让协议的法律效力17-19
• （一）变更登记对股权对外协议转让效力的影响17
• （二）欠缺限制程序的股权对外转让协议的效力17-19
• 四、股权对外转让特殊问题的评析19-24
• （一）瑕疵出资股权的对外转让19-20
• 1.瑕疵股权的概念19
• 2.瑕疵出资情况下股权转让合同效力分析19
• 3.瑕疵股权对外转让责任主体的确定19-20
• （二）隐名股东股权的对外转让20-21
• 1.隐名股东的概念20
• 2.隐名股东股权对外转让协议的效力20-21
• 3.受让人基于善意取得股权的问题21
• （三）特殊情形下的股权对外转让21-24
• 1.因继承而发生的股权对外转让21-22
• 2.因夫妻离婚而发生的股权对外转让22
• 3.因强制执行而发生的股权对外转让22-24
• 结语24-25
• 参考文献25-26
• 致谢26

【相似文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 王卫民;;浅析股权交易的风险控制[J];法制与社会;2010年07期

2 叶锡环;周俊朗;;温州试水“股权投资”[J];浙江人大;2010年06期

3 严德军;王云龙;焦中华;;关于股权转让税收管理的研究[J];经济研究参考;2011年57期

4 叶开;;股权转让风险规避和制度完善[J];市场周刊(理论研究);2011年12期

5 周友苏;郑，

本文编号：365528