股东出资瑕疵与“资本显著不足”的法律责任之思考

发布时间：2017-05-15 09:13

  本文关键词：股东出资瑕疵与“资本显著不足”的法律责任之思考，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：从我国改革开放，踏入社会主义市场经济体制以来，，至今已有三十六年了。作为市场经济体制下最重要和最有意义的法律之一，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）自1993年12月29日通过颁布以来，在短短二十余年时间里，已前后经历了三次重大修正。三次修正的过程既是我国改革开放逐步深入的见证，也是理论界与实务届对《公司法》各类问题研究成果的集中体现。 2013年12月28日第十二届全国人大常委会对《公司法》进行了第三次修正。此次修正最主要内容是对我国实施了多年的公司法定资本制度变更为认缴资本制度，该制度除了在推动我国市场体制进一步完善，突破市场壁垒，充分调动市场主体积极性方面可以发挥重要作用外，其所直接导致的制度变更及其影响也将在法律理论及司法实务届引起进一步的激烈讨论。 本文针对此前2005年10月27日第十届全国人大常委会对《公司法》所做的修订中，借鉴国外立法及司法经验，大胆引入了公司法人人格否认制度进行深入分析，即《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”且针对司法实践中占比较大的“资本显著不足”问题进行探讨。同时，与《公司法》第二十八条第二款：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定进行比较研究。 我国现行《公司法》对公司在经营过程中，股东的出资瑕疵行为导致公司实际资本小于章程中规定的注册资本的问题进行了明确的规定，其与《公司法》法人人格否认制度中的“资本显著不足”在适用条件上存在不同。我国《公司法》和相关的司法解释对出资责任进行了明确的规定，出资瑕疵并不能直接导致公司法人人格的否认。出资瑕疵与“资本显著不足”的问题也在理论与司法实践中存在着分离与辩证融合适用的情形。 在新的公司法修正案将法定资本制度变更为认缴资本制度之新形势下，司法实践中对出资瑕疵问题及法人人格否认制度的适用上将面临新的考验与挑战。同时，也亟需在理论和实践中对许多问题加以厘清，以此更好地保护债权人、股东、公司等权利，保障《公司法》对市场的正确规范和引导作用，促使立法和司法更好服务于市场经济发展和我国的信用体系建设。
【关键词】：出资瑕疵 资本显著不足 认缴资本制 连带责任
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 导言11-14
• 一、 问题的提出11-12
• 二、 现有各家观点12-13
• 三、 选题的价值与意义13-14
• 第一章 股东瑕疵出资的基础问题分析14-22
• 第一节 股东出资瑕疵的概念14-16
• 一、 出资瑕疵的内涵14-15
• 二、 股东瑕疵出资的表现形式15-16
• 第二节 域外立法对于股东瑕疵出资的规定16-17
• 第三节 股东瑕疵出资的原因分析17-18
• 一、 主观上受经济利益驱动17
• 二、 客观上有关机关监管力度不足17-18
• 第四节 股东瑕疵出资情形下相关当事人的民事法律责任承担18-22
• 一、 瑕疵出资股东对公司的资本充实责任18
• 二、 瑕疵出资股东对已合法出资股东的违约责任18-19
• 三、 瑕疵出资股东对公司债权人的补充清偿责任19-20
• 四、 公司设立时股东的连带责任20-22
• 第二章 法人人格否认制度的基础问题分析22-32
• 第一节 法人人格否认制度的概念22
• 第二节 国外立法及其研究分析22-25
• 一、 英美法系国家人格否认制度适用研究22-24
• 二、 大陆法系国家人格否认制度适用研究24-25
• 第三节 我国《公司法》关于公司法人格否认制度的立法分析25-26
• 第四节 法人人格否认制度中“滥用”的表现形式26-29
• 一、 一人有限公司，简称一人公司26-27
• 二、 空壳公司27
• 三、 “挂靠经营”的公司27
• 四、 脱壳经营27-28
• 五、 资本显著不足28-29
• 第五节 滥用公司独立人格行为的法律责任29-32
• 第三章 瑕疵出资与资本显著不足之间的辩证关系32-37
• 第一节 股东瑕疵出资与资本显著不足的区别与联系32-33
• 一、 法律性质上的区别与联系32-33
• 二、 法律责任及救济途径上的区别与联系33
• 第二节 “刺破公司面纱”制度对瑕疵出资的限制33-35
• 第三节 出资瑕疵与“资本显著不足”之法律责任的辩证融合35-37
• 第四章 完善瑕疵出资与资本显著不足之法律责任对资本制度改革的意义及影响37-42
• 第一节 认缴资本制与实缴资本制的内涵与区别37-38
• 第二节 新公司法将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制的意义38-40
• 一、 有利于个体创业38-39
• 二、 促进建立信用体系39
• 三、 有利于推动资源配置方式转变39-40
• 第三节 认缴资本制下显现的问题40-41
• 第四节 完善瑕疵出资与资本显著不足之法律责任，推动、促进资本制度的改革41-42
• 结语42-43
• 参考文献43-46
• 致谢46-47

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前5条

1 许凌艳,张中;论公司法的立法价值取向[J];法律适用(国家法官学院学报);2002年12期

2 朱慈蕴;法定最低资本额制度与公司资本充实[J];法商研究;2004年01期

3 刘俊海;;论抽逃出资股东的民事责任[J];法学杂志;2008年01期

4 朱慈蕴;公司法人格否认法理与一人公司的规制[J];法学评论;1998年05期

5 贾树学;;论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善[J];河北法学;2010年05期

  本文关键词：股东出资瑕疵与“资本显著不足”的法律责任之思考，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：367353