论名义股东股权转让的法律效力

发布时间：2017-05-23 23:03

  本文关键词：论名义股东股权转让的法律效力，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：有限责任公司兼具人合性与资合性,正是由于它具有这两方面的特征,法律和公司章程在保障股权自由转让和维护公司的人合性、保护投资人权益和善意第三人利益之间就需要寻求平衡,这种平衡在隐名投资情况下显得更加重要。通常,向公司履行出资义务的股东同公司章程、股东名册以及工商登记材料中所记载的股东往往一致。然而,在隐名投资的情形下,公司的实际出资人与公司章程、股东名册上所记载的股东以及工商行政管理部门登记的股东并不一致。此时,如果名义股东将其所持有的公司股权转让给他人,法律就需要在保护实际出资人权益、公司利益、公司其他股东利益以及受让股权的第三人利益之间寻求平衡。现实问题是,实际出资人的利益与善意第三人利益往往是矛盾的,保障了善意第三人的权益,就可能损害投资人的利益,进而打击投资热情,最终影响社会的经济发展。2011年最高人民法院颁发的《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》对此问题做出了规定。然而,仅两个条文的规定解决复杂多变的名义股东股权转让现实问题,仍显得不够完善。本文在详细介绍两则案例的基础上,从法学角度对此进行深入分析,期望能够对司法实践做出一定贡献。全文分为四个部分:第一部分:两则名义股东转让股权案例基本分析。案例的审理结果反映出:司法实践中法院关于名义股东的法律地位问题和股权转让的效力问题,存在肯定说、否定说以及视不同情况具体确定三种不同的态度。股东资格的认定直接影响到名义股东股权转让的效力。由于公司法注重法律关系稳定的团体法的性质和股东认购公司股份行为的公示性,肯定者认为肯定名义股东的法律地位有利于保护交易安全。反对者则认为,出资是取得股东资格的条件,既然双方约定以名义股东名义登记而不实际投资,就应当尊重意思自治。第二部分:名义股东产生的原因与特征。或是由于规避法律、不愿公开身份信息,或是出于商业考虑等因素,通过他人名义参与投资经营、赚取经济利益就成了实际出资人不错的选择。正因为这样,也就决定名义股东势必具有未实际出资却被登记为股东,参与公司的目的是代为持股非真实投资的基本特征。第三部分:名义股东资格认定。本部分主要分析股东资格的取得要件、确认标准和证据。任何人要取得股东资格都必须满足两方面的条件:一是要有投资的意思表示并与其他股东协商一致;二是需要被记载于公司各项登记材料中。在名义股东转让所持股权的情况下,采取何种标准认定股东资格才能很好的平衡各方当事人的权益是各法院值得思考的问题。由于现实经济情况复杂多变,不同当事人之间产生的纠纷应当区别对待。对股东资格进行认定时应当综合分析股东名册、代持股协议、公司章程、工商登记材料等证据资料。第四部分:名义股东股权转让的效力判断。内部转让,即受让股权者为公司其他股东时,需要考虑其是否知晓实际出资人,倘若明知代为持股的事实仍受让股权的应否定其转让的效力,否则转让的效力应当被肯定。外部转让,也即是名义股东与第三人之间的股权转让,认定此类股权转让的效力应当尊重公司股东的意见。在过半数同意转让的情况下应当优先保护第三人权益而不是实际出资人。倘若不同意的,允许其在一定期限内撤销转让行为。
【关键词】：名义股东 隐名股东 股东资格 股权转让
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要6-8
• Abstract8-11
• 引言11-12
• 一、两则名义股东转让股权案例基本分析12-17
• （一）案情介绍12-15
• 1. 案例一案情简介与判决结论12-13
• 2.案例二案情简介与判决结论13-15
• （二）初步法律分析15-17
• （三）案例反映的法律问题17
• 二、名义股东产生的原因与特征17-20
• （一）名义股东产生的原因17-19
• （二）名义股东的特征19-20
• 三、名义股东资格认定20-25
• （一）股东资格取得条件21-22
• （二）股东资格的确认标准22-24
• （三）小结24-25
• 四、名义股东股权转让的效力判断25-31
• （一）名义股东股权转让的程序及时间对转让效力的影响25-27
• 1.股权转让的程序25-26
• 2.股权转让的生效时间26-27
• （二）对内转让股权的效力27-29
• （三）对外转让股权的效力29-31
• 结语31-32
• 参考文献32-34
• 致谢34

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 曾缨;;隐名股东法律问题浅析[J];学理论;2012年05期

2 沈森宏;;隐名出资与股东资格的确认[J];法制与经济(下旬);2012年01期

3 吴伟东;;公司法司法解释三与公证实务[J];中国公证;2011年08期

4 邱云;;有限责任公司之名义股东法律地位探析[J];福建商业高等专科学校学报;2011年02期

5 郭强;陈斌;;浅析隐名股东股东资格认定问题[J];法制与社会;2011年11期

6 宋晓明;张勇健;杜军;;《关于适用公司法若干问题的规定(三)》的理解与适用[J];人民司法;2011年05期

7 杜军;;试析股东资格的认定[J];法律适用;2010年05期

8 杭冬婷;;有限责任公司股权对外转让的法律问题[J];经营与管理;2009年12期

9 董景山;;有限公司隐名股东与显名股东法律地位刍议[J];理论界;2009年03期

10 丁南;论民商法上的外观主义[J];法商研究(中南政法学院学报);1997年05期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 张彬;有限责任公司股权转让效力研究[D];吉林大学;2010年

中国硕士学位论文全文数据库 前2条

1 张虹;隐名投资之股东资格的研究[D];复旦大学;2011年

2 朱鹏飞;挂名股东资格的法律认定[D];西南政法大学;2010年

  本文关键词：论名义股东股权转让的法律效力，由笔耕文化传播整理发布。

，

本文编号：389274