关联交易中控制股东诚信义务法律制度研究

发布时间：2017-05-24 17:15

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【摘要】：股东平等是公司法的一项基本原则，也是各国公司法的重要价值目标。但是在现代公司中，随着股权的不断集中，股东逐渐分成控制股东与中小股东两大群体。控制股东在公司中的控制权不断扩张。尤其在关联交易中，控制股东为了追求一己私利，通过其所享有的控制权迫使公司做出违背自身意愿与利益的交易决策，侵害中小股东的利益。鉴于此，各国公司法都倾向于向控制股东施加针对公司和中小股东的诚信义务。 本文对关联交易中控制股东的诚信义务进行了研究，本文主要包括以下五个部分的内容：关联交易与控制股东基本概念的厘清、关联交易中控制股东诚信义务的存在基础、关联交易中控制股东诚信义务的基本内容、关联交易中控制股东诚信义务的保障机制、关联交易中控制股东诚信义务法律规定的比较分析与评价。 在文章的第一部分，笔者对本文涉及的基本概念进行了厘清。首先是“关联交易”的概念，在将关联交易的概念进行分解后，分别论述了如何认定关联关系以及何为交易的实质。其次是“控制股东”的认定标准，通过对各国法律制度的总结，认定标准大致可以概括为三种：形式标准、推定标准、实质标准。形式标准就是依据资本多数决原则，考察控制股东的持股数量。推定标准与实质标准主要看重的是控制股东对公司的实际控制能力。在商业实践中，单一的形式标准已经不能涵盖现实的全部情况，应该适用形式标准与实质标准并用的原则。 对于第二部分关联交易中控制股东诚信义务的存在基础，笔者进行了如下分析：首先，关联交易呈现出非公允性的趋势，表现在关联交易具有普通商事交易没有的特殊性，这样的特殊性一方面可以帮助交易主体降低交易成本，但是相反也会使得关联交易容易发生实质不公平的交易结果。所以我们需要设立相应的法律规则对关联交易进行规制。其次，控制股东诚信义务也有其存在的理论基础。现代公司实践中，资本多数决的异化使控制股东手中的控制权成为侵害公司与中小股东利益的工具，违背股东平等这一公司法基本原则。对控制股东施加诚信义务就是为了防止控制股东滥用手中的控制权，保护中小股东的利益。另外，这种诚信义务也是民法诚实信用原则在公司法中的转化。 文章第三部分主要是控制股东诚信义务的基本内容。传统理论认为，控制股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务。随着公司实践的不断发展，又有一些新的内容被填充进来，本文认为主要包括善意义务、合规义务和披露义务。本部分主要围绕这几个义务的内容和需要满足的要件进行论述。 第四部分主要的内容是关联交易中控制股东诚信义务的保障机制。任何制度的运行都需要有相关的制度作为运行的保障，控制股东诚信义务的法律制度也不例外。笔者按照事前防控、事中监督、事后追责的时间顺序进行架构。总体上，将实质公平与股东平等作为公司法的核心原则，控制股东诚信义务的程序保障机制主要包括：股东分类表决权制度、独立董事制度、监事制度和股东诉讼制度。 文章的第五部分主要就是关于控制股东诚信义务的相关法律制度的分析。笔者先是站在比较法的角度，选取了美国和德国这两个具有代表性的国家，分析这两个国家控制股东诚信义务的法律制度的发展历程以及制度特点。然后对我国的立法实践进行分析，主要考察了《公司法》与《证券法》的相关规定。最后，，结合域外的法律经验，对我国控制股东诚信义务的法律规则提出完善建议。
【关键词】：控制股东 诚信义务 关联交易 利益保护 法律规则
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-10
• 一、基本概念的厘清10-16
• （一）何为关联交易10-12
• （二）控制股东的判定12-16
• 二、关联交易中控制股东诚信义务的存在基础16-24
• （一）关联交易非公允性的产生原因及危害16-19
• （二）控制股东诚信义务的理论基础19-24
• 三、关联交易中控制股东诚信义务的基本内容24-28
• （一）忠实义务25
• （二）注意义务25-26
• （三）善意义务26-27
• （四）合规义务与披露义务27-28
• 四、关联交易中控制股东诚信义务的保障机制28-33
• （一）程序保障机制28-29
• （二）监督保障机制29-31
• （三）责任追究机制31-33
• 五、关联交易中控制股东诚信义务法律规定的分析与评价33-41
• （一）关联交易中控制股东法律规制的比较法研究33-36
• （二）我国控制股东诚信义务的立法现状与存在的问题36-39
• 1.《公司法》与《证券法》的相关规定36-37
• 2.我国控制股东诚信义务法律制度的缺陷37-39
• （三）我国控制股东诚信义务法律制度的反思39-41
• 结论41-42
• 参考文献42-45
• 作者简介及科研成果45-46
• 致谢46

【参考文献】

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中国博士学位论文全文数据库 前1条

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本文编号：391443