论公司章程对小股东权益的保护

发布时间：2017-05-25 13:09

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【摘要】：随着我国社会主义市场经济的不断发展和完善,小股东权益的保护正在逐渐受到社会各方面的关注,以及社会舆论的监督,与此同时,小股东权益保护也是企业自身法人治理亟需解决的重要问题。由于大股东占据着公司大多数的股权比例,拥有相对强势的地位,在公司的日常经营管理过程中握有较大的话语权,在实质上导致小股东的正当权益无法实现,甚至是当受到不法侵害时,无法得到应有的救济。公司章程的性质和效力,决定了其具有保护小股东权益的功能,因为公司章程对公司的股东、董事以及高级管理人员均具有约束力,小股东可以通过影响公司章程条款的方式来保护自身的权益,利用公司章程实现自我救济。这是一种非常有效的小股东自我保护机制,可以起到约束或施压大股东与控股股东的作用,遏制小股东所面临的各种潜在的威胁,通过科学合理的制度设计,平衡相关各方的利益诉求,将2014年《公司法》中保护小股东权益的措施进行细化、补充,明确相关行权范围和救济途径,切实保障小股东的权益,维护小股东合理合法的正当利益,减少公司内部大股东与小股东之间的利益冲突与摩擦,使公司能够健康平稳的发展。本文通过对公司章程和股东权益的论述,从理论上分析了公司章程具有保护小股东权益的作用,并通过对2014年《公司法》条文的分析,发现公司章程可以发挥的空间,进而通过制度完善和创新,最大限度地保护小股东利益。为论证上述观点,本文包括以下几个部分:第一部分:公司章程与小股东权益概述。论述了公司章程的涵义、特征和股东、股东权益的概念,同时分析了小股东权益受损的原因以及保护小股东权益的必要性第二部分:公司章程保障小股东权益的根据。通过对公司章程性质和效力的深入分析,从理论上证明公司章程具有保护小股东权益的作用。第三部分:公司章程通过细化公司法规定保护小股东权益。列举公司章程通过细化董事的“勤勉义务”、细化股东的质询权对小股东权益进行保护。第四部分:公司章程通过完善公司法规定保护小股东权益。列举公司章程通过完善董事自我交易程序、完善股东的知情权、完善股东派生诉讼制度、完善会议召开须达到的表决权数对小股东权益进行保护。第五部分:公司章程通过约定优先于公司法适用的规定保护小股东权益。列举公司章程在有限责任公司股东表决权、有限责任公司继承股东资格、有限责任公司股东分取红利和优先认缴出资权、有限责任公司股权转让方面优先于公司法适用,对小股东权益进行保护。
【关键词】：公司章程 股东权益 自治性
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-7
• ABSTRACT7-12
• 引言12-15
• 一、研究背景12
• 二、研究现状12-13
• 三、研究思路13-15
• 第一章 公司章程与小股东权益概述15-19
• 一、公司章程的概念15-16
• （一）公司章程的涵义15
• （二）公司章程的特征15-16
• 二、小股东权益的概念16-19
• （一）股东16
• （二）股东权益16
• （三）小股东权益受损的原因16-17
• （四）保护小股东权益的必要性17-19
• 第二章 公司章程保护小股东权益的根据19-24
• 一、公司章程的性质19-20
• （一）契约说19
• （二）自治法说19
• （三）宪章说19-20
• 二、公司章程的效力20-24
• （一）公司章程的自身效力20-21
• （二）公司章程的时间效力21-22
• （三）公司章程的对人效力22-24
• 第三章 公司章程通过细化公司法规定保护小股东权益24-28
• 一、在章程中细化董事的“勤勉义务”24-25
• 二、在章程中细化股东的质询权25-28
• 第四章 公司章程通过完善公司法规定保护小股东权益28-33
• 一、在章程中完善董事自我交易的程序28-29
• 二、在章程中完善股东的知情权29-30
• 三、在章程中完善股东派生诉讼制度30-31
• 四、在章程中完善会议召开须达到的表决权数31-33
• 第五章 公司章程通过约定优先于公司法适用的规定保护小股东利益33-43
• 一、关于有限责任公司股东表决权的规定33-35
• 二、关于有限责任公司继承股东资格的规定35-37
• 三、关于有限责任公司股东分取红利和优先认缴出资权的规定37-38
• 四、关于有限责任公司股权转让的规定38-43
• 结论43-46
• 参考文献46-47

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本文编号：393822