异议股东股份回购请求权适用问题研究

发布时间：2017-06-26 20:03

  本文关键词：异议股东股份回购请求权适用问题研究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：异议股东股份回购请求权制度发源于美国特拉华州公司法与英国判例法当中,通过总结异议股东股份回购请求权制度的发展过程与法理基础,得出异议股东股份回购请求权的适用情形为公司重大变化与股东的不公平损害两大类。而今经济社会的发展以及异议股东股份回购请求权本身的特性决定了必须尽可能的扩大权利适用范围,然而异议股东股份回购请求权又会冲击到公司的资本制度与公司治理制度,这就要求我们在异议股东股份回购请求权的制度设计上必须要平衡各方面利益。本文通过对我国异议股东股份回购请求权立法现状以及实践中发生的案例进行深入分析,总结出我国异议股东股份回购请求权在适用中存在的问题。为完善我国异议股东股份回购请求权,通过比较与借鉴域外先进立法例,总结出相关立法经验,从而解决权利适用问题。本文共分为四个部分：第一部分通过两个案例引出我国异议股东股份回购请求权所存在的两个大问题,一是异议股东股份回购请求权的适用范围狭窄,不能囊括应该适用的事项；二是异议股份股份回购请求权的规定过于粗陋。这使得即使案件符合权利适用条件也会因为规定的不完善而不能得到公平合理的结果。同时通过对权利的渊源、制度价值进行考察,总结出异议股东股份回购请求权在适用情形中的共性。第二部分通过考察我国异议股东股份回购请求权的立法现状,结合具体实践,总结出我国异议股东股份回购请求权存在的各种问题。第三部分笔者通过对各国家与地区的异议股东股份回购请求权制度进行总结与概括,归纳出各国异议股东股份回购请求权制度的优势,并将各国制度的精华归纳总结成一套完整的异议股东股份回购请求权的制度体系。第四部分,通过总结我国异议股份股份回购请求权制度在实践中存在的问题,结合域外相关立法,为完善我国异议股东股份回购请求权制度献言献策。
【关键词】：异议股东 股份回购请求权 适用情形 疑难问题
【学位授予单位】：辽宁大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• ABSTRACT5-9
• 序言9-11
• 1 异议股东股份回购请求权概述11-18
• 1.1 案例与问题的提出11-14
• 1.2 异议股东股份回购请求权的渊源与价值14-18
• 1.2.1 异议股东股份回购请求权的渊源14-16
• 1.2.2 异议股东股份回购请求权的价值16-18
• 2 我国异议股东股份回购请求权制度的现状18-22
• 2.1 我国异议股东股份回购请求权立法现状18
• 2.2 我国异议股东股份回购请求权存在的问题18-22
• 2.2.1 适用股东的范围不明确18-19
• 2.2.2 权利适用范围狭窄且规定模糊19-20
• 2.2.3 缺乏程序方面的规定20
• 2.2.4 股权回购价格确定方式不明确20-21
• 2.2.5 缺乏债权人保护机制21-22
• 3 异议股东股份回购请求权比较研究22-36
• 3.1 异议股东股份回购请求权适用主体比较研究22-24
• 3.1.1 记名股东的权利主体地位22
• 3.1.2 受益股东的权利主体地位22
• 3.1.3 无表决权股东的权利主体地位22-23
• 3.1.4 出资瑕庇股东的权利主体地位23-24
• 3.1.5 继受股东的权利主体地位24
• 3.2 异议股东股份回购请求权适用范围比较研究24-26
• 3.2.1 美国立法24-25
• 3.2.2 英国立法25-26
• 3.2.3 大陆法系立法26
• 3.3 异议股东股份回购请求权适用程序比较研究26-29
• 3.4 股份回购价格的确定机制29-34
• 3.4.1 股份回购价格的确定主体29-31
• 3.4.2 股份回购价格的计算方法31-34
• 3.5 有关债权人利益保障的比较研究34-36
• 3.5.1 美国立法34
• 3.5.2 日本立法34-35
• 3.5.3 德国立法35-36
• 4 我国异议股东股份回购请求权制度的完善36-45
• 4.1 明确权利的适用主体36-37
• 4.2 明确以及扩大权利的适用范围37-42
• 4.2.1 关于74条第一款第一项的适用范围37
• 4.2.2 关于74条第一款第二、三项的适用范围37-38
• 4.2.3 扩大权利适用范围——增设兜底性条款38-42
• 4.3 完善权利的行使程序42-43
• 4.4 确定股份回购价格43-44
• 4.4.1 确定股份回购价格的主体43
• 4.4.2 确定股份回购价格的计算方法43-44
• 4.5 加强对债权人利益的保护44-45
• 结论45-46
• 参考文献46-48
• 致谢48

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1 朱庆;上市公司进行股份回购之利弊分析[J];安徽警官职业学院学报;2004年02期

2 冯逸岩;胡震宇;;浅谈我国的股份回购制度[J];法制与社会;2006年23期

3 余恕莲;;股份回购与股价平抑及股东利益的维护[J];国际商务财会;2008年07期

4 邵丹;;试论我国股份回购制度的立法现状及其完善[J];法制与经济(下旬刊);2010年01期

5 赵洲;;股份回购制度的发展与完善[J];北京工业大学学报(社会科学版);2010年01期

6 吕岩;;日本股份回购制度改革对我国的启示[J];会计之友;2012年11期

7 刘璇;李云楼;;浅析我国上市公司股份回购制度的完善[J];法制博览(中旬刊);2013年08期

8 伊云;;股份回购及其法律规制[J];金融法苑;2001年02期

9 李云丽;;A股市场国有股股份回购评介[J];金融法苑;2001年02期

10 宁潇;;透视申能股份回购的财务侧面[J];金融法苑;2001年02期

中国重要会议论文全文数据库 前5条

1 罗欣;;上市公司股份回购问题探讨[A];中国会计学会第八届全国会计信息化年会论文集[C];2009年

2 张辉;;论股份回购及其法律限制[A];中华全国律师协会经济专业委员会2002年年会论文集[C];2002年

3 龚凯颂;刘艳芬;;上市公司股份回购的动机与市场效应——基于宁波华翔的案例分析[A];中国会计学会2013年学术年会论文集[C];2013年

4 耿玮;;股份回购对上市公司财务管理的影响[A];中国会计学会高等工科院校分会2007年学术年会暨第十四届年会论文集[C];2007年

5 蒋贤志;;我国公司换股并购制度研究[A];使命与发展——第四届西部律师发展论坛论文集[C];2011年

中国重要报纸全文数据库 前10条

1 耿玮 马元真;试试这一招：股份回购[N];中国财经报;2002年

2 本报记者 刘兴祥;股份回购助推实质重组[N];证券时报;2002年

3 皮海洲;洋河股份回购有“瓜田李下”之嫌[N];经济参考报;2012年

4 记者 徐锐;宝钢股份回购已完成20% 今起“小歇”避季报窗口期[N];上海证券报;2012年

5 本报记者 沈明;鼓励上市公司股份回购 严控异常交易[N];证券日报;2013年

6 苗振亚;上市公司股份回购动因分析风险控制[N];中国财经报;2001年

7 海通证券研究所 陈峥嵘;股份回购 公司理财新方式[N];证券日报;2005年

8 贺宛男;股份回购有多神奇？[N];财经时报;2002年

9 记者 周军;股份回购好处多[N];中国证券报;2001年

10 上海证券交易所 刘恮;适度扩宽股份回购支付手段[N];中国证券报;2005年

中国博士学位论文全文数据库 前2条

1 刘蔚;上市公司股份回购制度研究[D];中国政法大学;2008年

2 马明;中国上市公司股份回购研究[D];天津大学;2009年

中国硕士学位论文全文数据库 前10条

1 邱明岩;我国上市公司股份回购制度研究[D];中国政法大学;2009年

2 郝清;中外上市公司股份回购问题比较研究[D];西南财经大学;2009年

3 苏清枝;股份回购制度比较研究[D];厦门大学;2006年

4 石海华;股份回购的法律问题研究[D];北方工业大学;2004年

5 印月;上市公司股份回购的法律规制[D];中国政法大学;2004年

6 施一s

本文编号：487389