股东会决议撤销之诉研究

发布时间：2017-07-08 20:24

  本文关键词：股东会决议撤销之诉研究

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【摘要】：随着市场经济的发展，涉及股东会决议效力的诉讼案件也越来越多。一个公司的决策机构和最高权力机关是股东会，为了保障公司得以高效的运转，鉴于股份有限责任公司资合性的特点，股东会决议的事项一般由公司采用“资本多数决”的表决方式决定。而一旦股东会决议作出，该股东会决议的效力将及于公司的全体股东，不论该股东参与了股东会决议与否、也不论该股东在股东会决议中投了赞成票与否，，公司的全体股东都要受到股东会决议的约束。这种情况下，如果出现了股东会决议是在违反法律规定、公司章程规定的召集程序、表决方式情况下作出的，很容易导致股东合法权益遭受侵害，因此亟待立法保障他们的话语权，为他们提供途径救济权利。 我国通过2014年新修改的《公司法》第22条第2款规定了股东会决议撤销之诉，以此来保护认为股东会决议存有瑕疵而使得自己的合法权益遭受侵害的股东，为他们提供了诉讼上的救济制度。此外还在总结了大量司法实践的基础上，新颁布的《公司法司法解释四》完善了《公司法》对股东会决议撤销之诉规定不足的地方。 本文共分为四个部分。第一部分是基本理论，主要阐述了股东会决议的含义和效力，并介绍了股东会决议出现瑕疵的司法救济途径——股东基于股东直接诉权提起股东会决议撤销之诉。第二部分探讨了我国股东会决议撤销之诉主体立法存在的问题，虽然《公司法司法解释四》确定了有权提起诉讼的股东资格、明确了被诉主体、也完善了第三人制度和共同诉讼人制度的规定。但是仍然存在一些问题需要解决。笔者分别从明晰起诉主体的界限和明确被告诉讼代表人规则两方面对此作了补充建议。第三部分重点介绍了界定股东会决议撤销之诉客体的意义，针对我国可撤销的股东会决议起诉事由不足和未对股东会决议瑕疵的严重程度作区分处理的问题，结合日本立法，建议构建提起股东会决议撤销之诉的抽象标准，并论证了引入驳回裁量制度的必要性和可能性。第四部分则分别讨论了构建股东会决议撤销之诉前置程序和公告程序的必要性和意义，在现有民事诉讼法的规定下，提出了股东会决议撤销之诉前置程序和公告程序构建的几点建议，促进民事诉讼法和公司法更好的衔接。
【关键词】：股东会决议 撤销之诉 权利保障 程序规制
【学位授予单位】：辽宁大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要5-6
• Abstract6-10
• 序言10-11
• 一、 股东会决议撤销之诉概论11-16
• （一） 股东会决议概述11-12
• 1. 股东会决议的含义及效力11
• 2. “资本多数决”的股东会决议表决方式11-12
• 3. 瑕疵股东会决议可以通过诉讼角度来救济12
• （二） 股东会决议撤销之诉的性质及权利基础12-13
• 1. 股东会决议撤销之诉是形成之诉12-13
• 2. 股东会决议撤销之诉的权利基础——股东直接诉权13
• （三） 股东会决议撤销之诉的功能13-14
• 1. 维护公司股东权益13-14
• 2. 维持公司治理结构平衡14
• 3. 保障信赖第三人利益，稳定市场经济秩序14
• （四） 我国股东会决议撤销之诉的立法及存在问题14-16
• 二、 股东会决议撤销之诉主体的确立16-20
• （一） 撤销之诉主体确立的价值16
• （二） 德国立法借鉴16-17
• 1. 起诉主体的立法借鉴16-17
• 2. 被诉主体的立法借鉴17
• （三） 我国股东会决议撤销之诉主体的立法不足17
• 1. 有权起诉主体的范围不清17
• 2. 未明确被诉主体的应诉方式17
• （四） 我国股东会决议撤销之诉主体的完善17-20
• 1. 明晰有权起诉主体的界限17-18
• 2. 明确被告代表人的确定规则18-20
• 三、 股东会决议撤销之诉客体的界定20-24
• （一） 撤销之诉客体的界定标准及意义20-21
• 1. 撤销之诉客体界定标准的理论争鸣20
• 2. 界定撤销之诉客体的意义20-21
• （二） 股东会决议撤销之诉的客体是“诉讼上的形成权”21
• （三） 股东会决议撤销之诉客体立法存在问题21-22
• 1. 可撤销的股东会决议起诉事由不足21
• 2. 未按照决议瑕疵的严重程度作区分处理21-22
• （四） 日本立法的借鉴22
• （五） 股东会决议撤销之诉客体的完善22-24
• 1. 完善提起股东会决议撤销之诉的理由22-23
• 2. 引入裁量驳回制度23-24
• 四、 股东会决议撤销之诉程序的特殊规制24-27
• （一） 股东会决议撤销之诉的前置程序24
• 1. 设立股东会决议撤销之诉前置程序的意义24
• 2. 我国股东会决议撤销之诉前置程序的构建24
• （二） 股东会决议撤销之诉的公告程序24-27
• 1. 提起股东会决议撤销之诉后及时公告的必要性24-25
• 2. 德国立法的借鉴25
• 3. 我国股东会决议撤销之诉公告程序的构建25-27
• 结语27-28
• 参考文献28-30
• 致谢30-31

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 周龙杰;;股东的股东会决议撤销之诉提诉主体资格研究[J];长春理工大学学报(社会科学版);2008年05期

2 王彦明;股东大会决议的无效与撤销——基于德国股份法的研究[J];当代法学;2005年04期

3 蔡立东;杨宗仁;;论股东会决议撤销权的主体及其行使[J];当代法学;2008年05期

4 张景霞;;论股东会决议瑕疵撤销之诉[J];法制与社会;2008年20期

5 唐伟柏;邹卫强;;论形成之诉的诉讼标的——以离婚之诉为例[J];法制与社会;2008年33期

6 陈冲;;瑕疵股东会决议法律问题研究——以司法裁判实证分析为视角[J];福建法学;2012年04期

7 丁勇;;德国公司决议瑕疵诉讼滥用问题研究及启示[J];比较法研究;2013年04期

8 谢文哲;;股东会决议撤销之诉研究[J];金陵法律评论;2007年01期

9 凌雯;;诉的要素与诉的识别之关系——以诉讼标的理论为视角[J];南方论刊;2012年06期

10 叶海燕;莫敏;;论股东会决议瑕疵救济制度——以中小股东利益保护为视角[J];会计之友;2013年19期

本文编号：536175