我国股份有限公司董事会法律地位研究

发布时间：2017-07-28 11:23

  本文关键词：我国股份有限公司董事会法律地位研究

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【摘要】：自所有权和经营权分离以来，人们一直在探讨所有者与经营者的关系定位问题，建立一种怎样的机制才能够在保护股东利益的基础上最大限度的发挥经营者的才智?这一命题体现在公司法上就是如何使公司权力在股东大会与董事会(经理)之间合理分配，如何界定董事会在公司权力配置中法律地位的问题。 本文共分四章。第一章是对我国股份有限公司董事会制度运作现状的描述和原因的分析，并引出本文的论题，在目前阶段对我国股份有限公司董事会法律地位进行重新界定才是解决问题的现实之道。第二章试图清理股份有限公司董事会的制度脉络，对董事会制度的法理基础、价值功效、发展历史和趋势进行了深层次的探讨，并通过对各国(地区)股份有限公司董事会法律地位立法例的分析、比较，指出美国现行公司立法更为可取。第三章是本文重点，在对我国公司法以及学界就本文论题的观点进行分析论证的基础上，提出本文的观点，即确立我国股份有限公司董事会中心主义。本章的创新之处主要是对本文观点的论证，，采先破后立的方法，先论证现行制度的不可行，然后从法理、我国国情以及各国立法趋势三个方面进行分析论证，确立自己的观点。第四章是对董事行为的法律控制，主要是对赋予董事会广泛权力后所应采取的防范措施。
【关键词】：股份有限公司 董事会 法律地位 董事会中心主义
【学位授予单位】：广西大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2004
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 第一章 我国股份有限公司董事会制度运作现状及原因分析7-17
• 第一节 我国股份有限公司董事会制度运作现状7-11
• 一、 大股东操纵7-9
• 二、 内部人控制9-11
• 第二节 我国股份有限公司董事会制度现状原因分析11-17
• 一、 国家体制与企业观念因素11-14
• (一) 政企尚未实质分离11-12
• (二) 股权过度集中12-13
• (三) 计划经济时期形成的企业管理观念根深蒂固13-14
• (四) 欠缺公司制作用发挥依存的经济体制环境14
• 二、 现行《公司法》的缺陷14-17
• (一) 股东大会权力涉及董事会的经营管理权14-15
• (二) 经理层权力过大15-16
• (三) 公司经营层的监控机制尚待进一步建立和健全16-17
• 第二章 股份有限公司董事会制度的法理分析和比较分析17-28
• 第一节 股份有限公司董事会制度法理分析17-20
• 一、 董事会制度的理论基础17-19
• (一) 委托-代理理论是董事会制度产生的基石17
• (二) 分权制衡理论是董事会制度发展和完善的依据17-18
• (三) 董事会职权的行使始终以维护股东利益为基础18-19
• 二、 董事会制度的价值功能19-20
• (一) 业务执行功能19
• (二) 经营决策功能19
• (三) 监督功能19-20
• 第二节 各国(地区)股份有限公司董事会立法例比较分析20-28
• 一、 股份有限公司董事会制度的历史发展与趋势20-21
• 二、 各国(地区)股份有限公司董事会立法例比较与分析21-28
• (一) 日本21-22
• (二) 我国台湾地区22-24
• (三) 英国24-25
• (四) 美国25-28
• 第三章 确立我国股份有限公司董事会中心主义28-58
• 第一节 界定我国股份有限公司董事会法律地位的基本原则28-30
• 一、 董事会独立性原则28
• 二、 权力分立与制衡原则28-29
• 三、 公司自治原则29
• 四、 效率优先，兼顾公平原则29-30
• 第二节 董事会的法律地位--公司法的界定与学界的观点30-41
• 一、 董事会与股东大会的权力界定30-37
• (一) 现行公司法--“股东会中心主义”抑或“董事会中心主义”30-32
• (二) 学者观点32-37
• 二、 董事会与经理的权力界定37-41
• (一) 公司法的界定37-38
• (二) 学者观点38-41
• 第三节 确立我国股份有限公司董事会中心主义41-58
• 一、 董事会和股东大会的权力界定41-47
• (一) 股份有限公司股东大会制度在现实中的窘境41-43
• (二) 赋予董事会广泛、独立的经营权力是我国股份有限公司必然选择43-47
• 二、 董事会和经理层的权力界定47-55
• (一) 将经理设置为公司法定业务执行机关的不可行48-51
• (二) 经理应为公司的代理人51-55
• 三、 结论55-58
• (一) 董事会拥有广泛、独立的公司经营管理权力55-56
• (二) 经理完全从属于董事会56-58
• 第四章 董事行为的法律控制58-65
• 第一节 内部控制制度58-61
• 一、 董事的产生--累积投票制58-59
• 二、 董事会内部利益制衡59-61
• (一) 董事长及其权限的设置59
• (二) 董事会专门委员会的设置59-60
• (三) 独立董事的设立60-61
• 第二节 外部控制制度61-65
• 一、 股东诉权--股东代表诉讼制度62-63
• 二、 监事会制度63-65
• 参考文献65-69
• 后记69

【共引文献】

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本文编号：583814