我国上市公司反收购决议机制立法模式的反思与重构

发布时间：2022-12-05 19:31

　　中国证券市场受经济全球化影响,优化的投资环境与扩大的网络互联平台,使产业结构日趋灵活,收购人试图通过强势入股获取目标公司实际控制权的事件不断增多。2017年3月17日深圳地铁接受恒大14.07%表决权委托,万科董事会捍卫控制权,持续一年多的万科宝能争权战最终迎来大结局,其中所牵涉的上市公司反收购法律规制问题受到法学界高度关注。反收购决议机制立法模式作为反收购立法问题的关键,我国从最初的原则逐步转变为股东大会决议模式,伴随着投资市场的自由与开放,这一模式已满足不了当下我国高速流通的市场需求。为促进我国证券市场的长远稳健发展,明确反收购决议机制立法模式的合理选择与对应制度的完善,本文将展开一系列研究。上市公司内部治理结构中股东所有权和董事管理权的逐渐分离,加上目标公司利益主体之间的关联与冲突并存现象,为解决反收购决议机制中存在的权属模糊、监督不完善、制度落后等问题。本文以上市公司反收购决议机制为切入点,采用多种分析方法对该机制下模式选择和制度设立展开探讨:首先对收购、反收购基本概念及意义进行介绍,与反收购决议机制的基本概念和其理论意义、实践意义前后呼应。从理论界对股东大会决议模式、董事会决... 

【文章页数】：64 页

【学位级别】：硕士

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摘要
Abstract
引言
    1. 选题背景
    2. 选题意义
    3. 文献综述
    4. 主要研究方法
    5. 创新与不足
第1章 上市公司反收购决议机制基本问题
    1.1 上市公司反收购基本问题
        1.1.1 收购基本概念
        1.1.2 反收购基本概念
        1.1.3 反收购的意义
    1.2 上市公司反收购决议机制基本问题
        1.2.1 上市公司反收购决议机制基本概念
        1.2.2 上市公司反收购决议机制的理论意义
        1.2.3 上市公司反收购决议机制的实践意义
第2章 上市公司反收购决议机制立法模式比较研究
    2.1 上市公司反收购决议机制立法模式学说
        2.1.1 股东大会决议说
        2.1.2 董事会决议说
        2.1.3 折中说
    2.2 域外上市公司反收购决议机制立法模式
        2.2.1 英国决议立法模式
        2.2.2 美国决议立法模式
        2.2.3 日本决议立法模式
        2.2.4 德国决议立法模式
    2.3 域外反收购决议机制立法模式对比分析
第3章 我国上市公司反收购决议机制立法模式的反思
    3.1 我国上市公司反收购经典案例分析
        3.1.1 万科事件
        3.1.2 万科事件的决议机制问题分析
    3.2 我国上市公司反收购决议机制立法模式存在的问题
        3.2.1 证券市场规制的滞后
        3.2.2 股权结构不合理
        3.2.3 反收购决议主体约束不到位
        3.2.4 信用认识的缺失
        3.2.5 缺乏公司文化构建
第4章 我国上市公司反收购决议机制立法模式的重构
    4.1 反收购决议机制立法模式选择的启示
        4.1.1 各国反收购决议机制立法模式的共同性
        4.1.2 正确认识董事会反收购决议机制
        4.1.3 选择适合的反收购决议立法模式
    4.2 反收购决议机制立法模式选择的原则
        4.2.1 经营判断事项原则
        4.2.2 股东整体利益原则
        4.2.3 公司社会责任原则
        4.2.4 诸法良性互动原则
    4.3 完善我国上市公司反收购决议机制立法模式
        4.3.1 发挥证券市场在反收购决议机制的作用
        4.3.2 改善不合理的股权结构
        4.3.3 完善反收购决议主体的监督与约束
        4.3.4 建立信用经济体制
        4.3.5 加强公司文化建设
结语
参考文献
致谢
攻读硕士学位期间的研究成果


【参考文献】：
期刊论文
[1]不完全信息下上市公司股权反收购动态博弈——基于万科与宝能系的股权之争[J]. 黄金曦,徐丹.  财会通讯. 2016(32)
[2]反思宝万之争“野蛮人”来袭背后的资本博弈[J]. 王倩.  商学院. 2016(08)
[3]注册制背景下完善我国上市公司收购与反收购制度立法建议——从“万科股权之争”反思上市公司反收购决定权的归属[J]. 曹晓路.  证券法律评论. 2016(00)
[4]上市公司收购防御决议机制立法模式的反思与重构[J]. 朱庆.  学术界. 2016(02)
[5]日本创业环境优劣势分析及启示[J]. 侯飞,葛宝山.  现代日本经济. 2014(04)
[6]析评日本集团意识的内涵及影响[J]. 刘利华.  社会科学论坛(学术研究卷). 2008(07)
[7]浅析德国公司反收购决定权归属[J]. 孙博.  法制与社会. 2008(01)
[8]公司控制权市场的理论评介与重构[J]. 陈治.  改革与战略. 2006(12)
[9]我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障[J]. 范健.  商业经济与管理. 2006(11)
[10]英美目标公司反收购政府规制比较及对我国的启示[J]. 张本照,杨善林,王艳荣.  经济社会体制比较. 2006(06)

博士论文
[1]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮.吉林大学 2010
[2]目标公司反收购及政府规制相关问题研究[D]. 张本照.合肥工业大学 2006

硕士论文
[1]目标公司反收购决定权研究[D]. 张锦.华东政法大学 2016
[2]反收购决策权的法律问题研究[D]. 熊宜红.华东政法大学 2016
[3]日本商业生态环境桎梏与改革的法律分析[D]. 吴楠.华东政法大学 2015
[4]上市公司反收购决策权法律制度研究[D]. 潘倩.中国政法大学 2012



本文编号：3710223