多元化并购风险与业绩承诺补偿机制研究 ——以皇氏集团为例
发布时间：2021-12-23 06:16
2014年开始我国并购重组如火如荼,而文化产业在国家政策和消费者需求增长的双重利好情况下受到了资本市场的青睐,而近年来严监管的情况下多元化并购数量显著下降,但是2019年不少上市公司为了提高股价又纷纷开始青睐多元化并购。其中2014年影视行业的并购数量为55起,占整个文化传媒行业247起并购的22%。而并购活动本身是一项高风险活动,也因此业绩承诺补偿机制作为一种估值调整机制和并购避险机制被引入并购过程中,并购双方就诸如净利润等业绩指标签订3至5年的业绩补偿条款。2017至2019年业绩承诺迎来了承诺期到期的高峰,数据显示2017至2018年业绩承诺期满的并购涉及的上市公司分别高达253家和262家,其中业绩承诺未达标的高达78家（占比30.8%）和87家（占比33.3%）。可见,虽然业绩承诺引入的初衷是为了降低并购风险,但在实务运用中则爆出较多不足。“高业绩承诺”、“高估值”、“高商誉”、“业绩承诺补偿不足、无法补偿”等现象的频繁出现,并购双方就补偿事宜撕破脸皮甚至对簿公堂,反而加剧了并购风险,严重毁损了企业价值,使得企业饱受利润缩水和商誉减值的双重危机。所以本文旨在研究业绩承诺对多元...
【文章来源】：云南财经大学云南省
【文章页数】：68 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
技术路线
第二章文献综述与理论分析9图2.1业绩承诺补偿机制（二）“高业绩承诺”、业绩承诺“精准完成”1.“高业绩承诺”很多学者从多种角度对“高业绩承诺”进行了界定。（王竞达和范庆泉，2017；王军辉，2016）从“践诺角度”出发，进行事后研究，以各个业绩承诺期间的业绩指标达成率为分析对象，研究发现随着到期承诺期的推进，业绩承诺完成率逐渐降低，其指出存在“高业绩承诺”现象。王竞达和范庆泉（2017）同时从“履诺能力”角度出发，把业绩承诺值与并购前年度项目账面净利润比值高低作为研究对象，以此识别是否存在“虚高”的业绩承诺。同时《上市公司重大资产重组管理办法》的也规定，评估价值较净资产增值率大于100%的都属于增值率较大的范畴。皇氏集团两次多元化并购增值率均超过100%，同时本文拟从王竞达和王军辉的研究内容出发，从践诺和履诺能力来进一步分析皇氏集团的高业绩承诺情况。2.业绩承诺“精准完成”王军辉等（2016）年提出了业绩承诺“神预测”现象。其分析了2013-2016三年并购业绩承诺完成比率介于100%-110%的项目，其比例超过50%。而该现象一方面反映了并购双方对于未来业绩情况的准确预测；另一方面，“神预测”现象的存在，也难免对业绩承诺完成情况的真实性存在疑虑，不排除为了拼凑当年的业绩或者预留以后年度业绩而进行盈余管理的可能性。王竞达和范庆泉（2017）则以100%-120%定义“神预测”区间。本文采用王军辉的研究结论，将业绩承诺完成比例在100%-110%之间的情况定义为业绩承诺“精准完成”区间。
第二章文献综述与理论分析22第i年预测的营业收入，iC为第i年预测的营业成本，iF为第i年预测的相关费用，iNI第i年预测的净利润，即我们得到的业绩承诺指标。（i,/，)t)1()1()1(g-r1ttt11in1iFPCFrCFrCFrCFVi（10）i--年承诺净利润值即第iiiiiNIFCSCF（11）在做出高业绩承诺高估每年的现金流iCF的同时，还会直接影响到二阶段的永续现金流1tCF，由两阶段DCF估值模型可以看出，高业绩承诺能导致高并购估值。2.业绩承诺补偿机制对多元化并购风险的影响业绩承诺补偿机制引入之初的一个根本原因就是作为并购避险机制和估值调整机制来降低并购风险。其在一方面方面作为并购估值的基础，能降低估值不确定性。同时承担了估值调节作用，在高业绩承诺高估值的情况下，如果被并方不能达成业绩承诺目标，被并方将给予主并方一定的业绩补偿，弥补其估值损失。但业绩承诺补偿机制在并购重组交易中实际运用时，通过降低并购信息不对称程度和其发挥的信号传递作用，在并购双方形成一致诉求的情况下推高了并购估值，形成了较高的并购溢价，在此基础上进一步加大了多元化并购风险。图2.2业绩承诺补偿机制对多元化并购风险的影响第一、并购活动本身就面临着严重的信息不对称问题，如果并购双方中被并方是非上市公司，且被并双方还是不同行业，即本文提到的非相关多元化并购的情况下，信息不对称问题会由于主并方对被并方的了解程度更低，被并方所处的股权市场不够发达、财务数据生成机制、披露机制不够健全和透明等原因而更加突出。此时掌握信息更加全面的被并方会占据有利地位，主并方由于对标的不甚了解，会更可能接受较高的扭曲的交易估值定价。同时通过业绩承诺补偿机制签
【参考文献】：
期刊论文
[1]关于我国上市公司并购重组估值风险的研究[J]. 朱荣,温伟荣. 国有资产管理. 2019(11)
[2]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[3]“高溢价”还是“高质量”?——我国上市公司并购重组业绩承诺可靠性研究[J]. 窦炜,Sun Hua,郝颖. 经济管理. 2019(02)
[4]业绩承诺增长率、并购溢价与股价崩盘风险[J]. 关静怡,刘娥平. 证券市场导报. 2019(02)
[5]并购业绩补偿承诺与审计收费[J]. 刘向强,孙健,袁蓉丽. 会计研究. 2018(12)
[6]业绩承诺协议设置、私募股权与上市公司并购绩效[J]. 杨超,谢志华,宋迪. 南开管理评论. 2018(06)
[7]业绩承诺、尽职调查和并购风险管理——以中水渔业收购新阳洲为例[J]. 何顶. 会计之友. 2018(21)
[8]上市公司并购重组评估增值情况分析[J]. 胡晓明,吴铖铖. 中国资产评估. 2018(01)
[9]上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J]. 高榴,袁诗淼. 证券市场导报. 2017(12)
[10]上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J]. 王竞达,范庆泉. 会计研究. 2017(10)
硕士论文
[1]上市公司并购中业绩承诺与补偿问题研究[D]. 王娟.安徽财经大学 2018
[2]上市公司并购重组中业绩补偿承诺对收购方的绩效影响[D]. 樊迪.华东师范大学 2018
[3]恒大地产并购深深房财务风险研究[D]. 袁志航.华东交通大学 2018
[4]企业并购风险分析及管理研究[D]. 刘叙辰.南京大学 2016
[5]企业并购风险研究[D]. 鲁佳茜.浙江财经大学 2014
本文编号：3547949
【文章来源】：云南财经大学云南省
【文章页数】：68 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
技术路线
第二章文献综述与理论分析9图2.1业绩承诺补偿机制（二）“高业绩承诺”、业绩承诺“精准完成”1.“高业绩承诺”很多学者从多种角度对“高业绩承诺”进行了界定。（王竞达和范庆泉，2017；王军辉，2016）从“践诺角度”出发，进行事后研究，以各个业绩承诺期间的业绩指标达成率为分析对象，研究发现随着到期承诺期的推进，业绩承诺完成率逐渐降低，其指出存在“高业绩承诺”现象。王竞达和范庆泉（2017）同时从“履诺能力”角度出发，把业绩承诺值与并购前年度项目账面净利润比值高低作为研究对象，以此识别是否存在“虚高”的业绩承诺。同时《上市公司重大资产重组管理办法》的也规定，评估价值较净资产增值率大于100%的都属于增值率较大的范畴。皇氏集团两次多元化并购增值率均超过100%，同时本文拟从王竞达和王军辉的研究内容出发，从践诺和履诺能力来进一步分析皇氏集团的高业绩承诺情况。2.业绩承诺“精准完成”王军辉等（2016）年提出了业绩承诺“神预测”现象。其分析了2013-2016三年并购业绩承诺完成比率介于100%-110%的项目，其比例超过50%。而该现象一方面反映了并购双方对于未来业绩情况的准确预测；另一方面，“神预测”现象的存在，也难免对业绩承诺完成情况的真实性存在疑虑，不排除为了拼凑当年的业绩或者预留以后年度业绩而进行盈余管理的可能性。王竞达和范庆泉（2017）则以100%-120%定义“神预测”区间。本文采用王军辉的研究结论，将业绩承诺完成比例在100%-110%之间的情况定义为业绩承诺“精准完成”区间。
第二章文献综述与理论分析22第i年预测的营业收入，iC为第i年预测的营业成本，iF为第i年预测的相关费用，iNI第i年预测的净利润，即我们得到的业绩承诺指标。（i,/，)t)1()1()1(g-r1ttt11in1iFPCFrCFrCFrCFVi（10）i--年承诺净利润值即第iiiiiNIFCSCF（11）在做出高业绩承诺高估每年的现金流iCF的同时，还会直接影响到二阶段的永续现金流1tCF，由两阶段DCF估值模型可以看出，高业绩承诺能导致高并购估值。2.业绩承诺补偿机制对多元化并购风险的影响业绩承诺补偿机制引入之初的一个根本原因就是作为并购避险机制和估值调整机制来降低并购风险。其在一方面方面作为并购估值的基础，能降低估值不确定性。同时承担了估值调节作用，在高业绩承诺高估值的情况下，如果被并方不能达成业绩承诺目标，被并方将给予主并方一定的业绩补偿，弥补其估值损失。但业绩承诺补偿机制在并购重组交易中实际运用时，通过降低并购信息不对称程度和其发挥的信号传递作用，在并购双方形成一致诉求的情况下推高了并购估值，形成了较高的并购溢价，在此基础上进一步加大了多元化并购风险。图2.2业绩承诺补偿机制对多元化并购风险的影响第一、并购活动本身就面临着严重的信息不对称问题，如果并购双方中被并方是非上市公司，且被并双方还是不同行业，即本文提到的非相关多元化并购的情况下，信息不对称问题会由于主并方对被并方的了解程度更低，被并方所处的股权市场不够发达、财务数据生成机制、披露机制不够健全和透明等原因而更加突出。此时掌握信息更加全面的被并方会占据有利地位，主并方由于对标的不甚了解，会更可能接受较高的扭曲的交易估值定价。同时通过业绩承诺补偿机制签
【参考文献】：
期刊论文
[1]关于我国上市公司并购重组估值风险的研究[J]. 朱荣,温伟荣. 国有资产管理. 2019(11)
[2]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[3]“高溢价”还是“高质量”?——我国上市公司并购重组业绩承诺可靠性研究[J]. 窦炜,Sun Hua,郝颖. 经济管理. 2019(02)
[4]业绩承诺增长率、并购溢价与股价崩盘风险[J]. 关静怡,刘娥平. 证券市场导报. 2019(02)
[5]并购业绩补偿承诺与审计收费[J]. 刘向强,孙健,袁蓉丽. 会计研究. 2018(12)
[6]业绩承诺协议设置、私募股权与上市公司并购绩效[J]. 杨超,谢志华,宋迪. 南开管理评论. 2018(06)
[7]业绩承诺、尽职调查和并购风险管理——以中水渔业收购新阳洲为例[J]. 何顶. 会计之友. 2018(21)
[8]上市公司并购重组评估增值情况分析[J]. 胡晓明,吴铖铖. 中国资产评估. 2018(01)
[9]上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J]. 高榴,袁诗淼. 证券市场导报. 2017(12)
[10]上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J]. 王竞达,范庆泉. 会计研究. 2017(10)
硕士论文
[1]上市公司并购中业绩承诺与补偿问题研究[D]. 王娟.安徽财经大学 2018
[2]上市公司并购重组中业绩补偿承诺对收购方的绩效影响[D]. 樊迪.华东师范大学 2018
[3]恒大地产并购深深房财务风险研究[D]. 袁志航.华东交通大学 2018
[4]企业并购风险分析及管理研究[D]. 刘叙辰.南京大学 2016
[5]企业并购风险研究[D]. 鲁佳茜.浙江财经大学 2014
本文编号：3547949
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