香港上市实务指标解读

       本文是给大家介绍一下关于香港上市的实务方面的问题。因为香港的创业板的活跃度并不是很高，所以我们今天讲座的内容将围绕主板的指标和分析展开。

       一、上市公司指标的解读

       首先，联交所和中国大陆的证监会的体制结构是存在差异的。联交所是香港交易及结算总公司的子公司，而香港交易结算总公司也在联交所挂牌上市，因而联交所是一个以盈利为目的的实体，与大陆行政审批的上市模式是不一样的。因此联交所的上市方案的修订和特殊豁免的出发点都是吸引更多的公司上市。例如在金融危机时，由于经济大环境的不景气联交所会对一些利润指标进行放宽。为吸引境外国家来港上市，联交所会组织专家对境外法律进行研究。联交所认可的司法权区包含很多个国家或地区，该名单内的国家的公司可直接向联交所申请上市，而联交所认为某些公司注册地若上市后会造成中小股民法律风险的国家或地区则被排除在认可的司法权区之外，总之联交所是尽可能欢迎不同国家不同地区的业绩优良公司来香港上市。 

       （一）香港主板上市的主要要求：

       香港主板上市的要求包括财务表现要求、三年经营记录、管理层连续性和拥有权连续性。

       关于财务表现我们下一部分会谈到，三年的营业记录即在融资时必须在合理区间内为投资人提供公司的历史表现。关于管理层的连续性，即在香港上市的公司其管理层必须保持三年稳定不变。例如，苹果的成功在于它是在乔布斯和库克的领导之下，因而在申请上市时展现出的三年的优良业绩必须在稳定的领导下才能得以继续。所有权的连续性是指在最近一年的公司所有权即大股东保持不变，，这是由于虽然公司可能在三年内业绩优良，但是不排除中途新的大股东进入，而其与原股东和管理层的关系是否和睦稳定也是影响公司未来业绩的重要因素。 

       盈利指标的财务表现：

       最基本的盈利指标就是“盈利测试”，简称为“三千万、两千万”。即过往三年中的财务记录中归属于上市集团母公司股东部分前两年的盈利合计超过三千万港币，最近一年的盈利应超过两千万港币。举个例子，该公司在前两年的某一年可以是亏损的，但是两年合起来必须挣够三千万港币。而最近一年必须是盈利的，而且必须超过两千万港币。这适用于中小企业在内的大部分企业。 

       除了盈利测试以外，联交所会针对企业的具体情况在相关指标上进行放宽。例如中国大陆历史情况下的国有企业景观盈利指标达不到盈利测试的要求，但本身业务发展前景非常好，因而联交所对这些企业的相关盈利指标进行放宽。联交所也引入了市值/收益/现金流量测试以吸引规模较大的公司来港上市。按照发行股数和发行股价，市值大于20亿港元、最近一年收入大于5亿港元以及过往三年现金流量在1亿港元以上的规模较大的企业也能在香港上市。

       联交所也针对一些“巨无霸”公司设定了市值/收益测试，对于市值大于40亿港元、最近一年收入大于5亿港元的公司享受现金流量指标的豁免，可直接申请在港上市。

       上面结合上市规则介绍了财务指标的表现，下面根据各行各业的具体内容进行细节上的补充介绍：

       （二）盈利指标的补充理解 

       盈利可能有很多因素造成，联交所为保证“主业突出”对于盈利指标的口径进行了把握，在2009年出台了LD66-1，LD即listing decision指的是联交所对于上市案件的裁决，联交所将一些裁决的公司背景信息抹掉后将其向外界公布给大家以参考。

       还需要根据行业对于盈利指标进行具体把握，例如IT行业的可赎回可转换优先股的公允价值损益的变动就不能计入我们所说的“三千万、两千万”中。

       另外对于农产品即生物资产的会计处理也有特别的规定，例如苹果从树上收割并作为存货时，会计上会有公允价值变动损益计入利润。根据2009年的LD66-1，在收获的一刻起，公司即产生盈利，该盈利可纳入“三千万、两千万”指标。但是根据2012年的GL46-12生物资产指引，联交所考虑生物资产由于其易腐烂的，销售不确定特性，进一步要求必须在真正销售出去后才可计入公允价值利得实现成为公司的盈利，计入盈利测试指标。 

       矿业也是香港上市公司中比较特别的行业，矿业公司是脱离于上市规则第四章和第八章之外的，特由第十八章规定。相较于热衷高新产业的美国投资者香港投资者更偏重于投资包括矿业在内的传统行业。为吸引这些投资者，矿业公司在联交所享有一系列的盈利豁免，矿业公司不需要遵守上述盈利规定，在预生产阶段就可上市。但这并不是说找到矿就可以马上上市融资，简要地说，联交所要求矿业公司有清晰的经营路径、可靠的储备评估、领导层必须有五年以上的工作经验并且资金充足性达到了一定要求。只要满足这些情况，联交所审核后也认为资料可靠，矿业公司即使尚未投入生产也可向联交所申请上市，因为这些行业技术要求不高且收益稳定。在一些技术细节方面，联交所对于矿业公司的储备评估标准沿用了西方的标准，因而一些中国的矿业公司在香港上市时要聘请海外专业评估公司对储量进行评估，不能直接使用中国的储量报告。

       （三）营业记录期的补充理解

       根据联交所的要求，三年的记录期不包含企业筹备阶段。但该三年指得并不是严格意义上的36个月，在对于筹备期较短的企业，经营记录可以不满三年，不过这种情况相对少见。

       下面结合联交所的上市决定以及我的背景介绍，大家请在站联交所的立场上评判这些申请失败的上市公司能否上市，要深入思考业务模式，站在散户投资者角度去看待上市申请，不能满足上市指标就上市。

       二、联交所是否同意下列企业上市呢？

       案例1:

       某物流公司的业务由个体运输队承运,为保持计量完整性,运输队每笔业务统一委托第三方集中开具发票,并最后与第三方办理结算和交易。 

       大家可以考虑这种交易模式下联交所能否同意该物流公司上市，联交所认为发票提供方和实际服务提供方不同，可能会存在内部控制问题以及发票金额与实际发生金额不匹配的情况。但考虑到大陆的情况而且通过会计所、律师所审核确认该公司提供的数字为真实可靠，因而联交所给出的意见是建议该公司应改正原有的交易模式，按照“提供服务方开发票”的方式运行一年经审计师等中介审核没有问题再向联交所申请上市。 

       案例2:

       公司的主要业务为珠宝销售，控股股东（也是公司的董事）曾在几年前涉入一宗贿赂嫌疑案件，但没有被逮捕、没有被证实有罪、在中国的法院里也没有犯罪记录。虽然他已同意不担任公司的董事，但联交所基于他是公司的高级管理人员、是公司的控股股东、及他的近亲属是公司董事的事实，而认为他是一个“影子董事”。

       案例3：

       该公司的主要业务为房地产开发，但是联交所发现该公司上市资料与工商局年检资料及税务局申报资料有重大差异。联交所认为保荐人未提供充足的新信息，以证明有关董事适合担任拟上市公司的董事。因而根据上述观点，基于上市规则3.08和3.09条的规定，公司没有消除联交所对董事适合性的疑虑，在该问题得到解决之前，如果公司再次提交A1申请联交所可能会考虑拒绝公司的上市申请。 

       案例4：

       该公司以财务咨询的名义申请在港上市，具体业务是在融资较为困难的公司与银行之间充当掮客以赚取手续费，而且在介绍贴现时，并不打包买入票据，只是提供通道服务因而本身并不承担票据的风险。另外联交所发现该公司业务集中度较高，最后一年大客户的集中度达到超过一半以上，且咨询费金额定价异常，因此联交所给出了否决意见，因其认为该公司面临不确定的法规环境，而且在未来大陆货币供应充足的背景下，公司主营业务前景并不明朗。

       案例5：

       申请人专门向租户转租房地产并为房地产所有人提供房地产运营服务，在营业记录期期间，该集团通过向房地产所有人租入并无恰当房产证的房地产并转租而获得重大收益，控股股东和控股股东的联系人在该集团的经营所在地拥有大量房地产，在营业记录期期间，控股股东和控股股东的联系人委托该集团免费提供租赁中介服务，并预期在上市后以付费的方式继续委托该集团提供上述服务。联交所根据创业板上市规则第11.06段的规定考虑申请人是否适合上市后否决相关申请时，考虑了下列因素：尽管律师认为，没有任何实际的法律障碍将阻止房地产所有人取得恰当的房产权，但在营业记录期期间该房地产为该集团带来重大收益，因此上述产权缺陷带来的不确定性和潜在影响十分巨大，且保荐人无法证明有关此类房地产的租赁协议所涉及的租金是否因产权方面存在缺陷而低于市场水平，以及若在该等房地产均有恰当的房产证的情况下，该集团所发生的服务成本是否被低估。该集团与其控股股东和控股股东的联系人可能在同一城市中发生激烈竞争，而建议采取的公司治理措施似乎无效。在营业记录期期间，该集团、控股股东和控股股东的联系人之间发生的无收费交易将导致相关财务信息无法反映该集团的未来经营业绩。 

       案例6：

       该公司三年营业记录期中的，第一年该公司所在地其他的煤矿发生了事故当地矿业被要求全部停产整顿，营业记录第二年后不就恢复生产后又接到政府通知，由于某些原因停产因而在三年的营业期内有两年都是不连续的营业年度。但是联交所担忧于当地的法律环境难以使该公司达到持续盈利的状态也无法保障中小股东的利益，因而否决了该公司的上市请求。 

       思考：美容美发罚没款行为？

       某美容美发公司申请在港上市时，联交所发现其盈利的重要部分来自于通过办卡消费预付计划带来的罚没收益。联交所退回了该申请，要求保荐人调查该公司罚没收入带来的盈利水平在行业内是否为平均水平，而且要求保荐人检查该公司是否有持续提供相应服务的能力，再重新考虑该公司的上市申请。

       上面是给大家介绍一些联交所对于案件的意见，希望大家从联交所的角度出发，思考审批案件的过程。

       本文节选自：我们是爱南开的《讲座纪要——德勤高级审计经理解读财务的精致构架与审计的匠人精神》

文章为作者独立观点，不代表经管之家立场