九好集团借壳上市风险控制案例分析

发布时间：2020-11-05 09:45

　　 随着资本市场的发展完善,登陆资本市场成为越来越多企业融资的选择,在我国企业上市有两种方法,其中一种被称为IPO(首次公开募股),意思是直接上市;另一种就是被称之为借壳上市。其中借壳上市本质上是企业并购的一种,由于其不仅能够达到上市的目的,而且具有流程简单、周期快等优点,是民营企业实现上市梦主要选择的方法。我国借壳上市方面的监管制度不完善和存在的历史遗留问题,加上企业风险控制水平低及企业管理者的个人欲望等,借壳上市过程容易暴露出诸多的风险问题。很多情况下,企业借壳上市具有较大的盲目性,在借壳上市前没有风险意识,也未能进行充分的信息收集和风险识别,相应的风险控制措施没有落实,风险变成了损失,最终导致借壳上市失败。本文首先对借壳上市以及相关概念进行阐述,介绍了借壳上市过程中普遍存在的风险,应对风险采取风险识别、风险回避、风险转移和风险保留四个风险控制的基本方法,以及借壳上市中风险控制有关的理论基础。在此基础上,以九好集团与鞍重股份借壳上市失败作为的案例分析,九好集团通过借壳前的战略规划,明确企业的借壳上市的动因;对壳公司进行尽职调查,了解壳公司的基本情况;聘请专业的中介机构,协助借壳上市的进行;并与壳公司进行资产重组谈判协商重组的具体事宜并制定重组协议。尽管九好集团为了应对借壳上市过程中潜在的风险做了如此多的准备,但是九好集团在上市融资的巨大的利益驱动下,违反了重组协议中所作出的承诺,通过财务舞弊的方式虚增了营业收入,实际经营盈利情况与业绩承诺存在差异,股价因为虚假披露的信息快速上涨,又因被证监会调查迅速暴跌。风险控制的效果不尽人意,暴露出企业战略与风险管理战略相脱离、风险控制制度流于形式难以有效执行、壳公司未对借壳方借壳上市中披露的虚假信息进行核实、中介机构未能发挥在借壳上市风险控制中的作用等各种问题。其根本原因在于借壳双方应对风险的意识淡薄,家族式的管理模式下控制权集中于实际控制人手中,忽视相关人才培养与风险责任追究制度缺失,并且作为风险把控的最后关卡的中介机构也未能保持独立性,未做到勤勉尽责,导致了这次借壳上市失败。从本案例吸取经验教训,为完善我国民营企业借壳上市中风险控制制度提出相关建议。首先,从企业内部环境:企业面对上市融资巨大的利益诱惑时,应当树立正确的借壳上市观念,加强公司管理层风险意识、加强公司内部监督并培养相关人才、建立并完善风险控制制度。其次,从外部环境:被借壳公司应当对借壳方披露的相关信息进行监督、中介机构应当勤勉尽责,保持应有的独立性。营造出良好的借壳上市风险控制的环境,减少企业借壳上市中风险发生的可能性,帮助企业顺利借壳上市。
【学位单位】：江西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2019
【中图分类】：F832.51;F719
【部分图文】：

样的警示作用？为了解决这一问题，在本章和后面的章节对九好集团在借壳上市前与过程当中将可能会面对的主要风险，以及问题和原因进行分析。虽然九好集团借壳失败后，本章提到的某些风险并未发生，但是对于潜在的风险进行分析，更全面了解企业在借壳上市中面临的风险。4.1.1 业绩承诺无法实现风险由于借壳上市具有很大的不确定性，为维护壳公司鞍重股份全体股东的利益，鞍重股份与九好集团协商约定了《盈利预测补偿协议》及相关的补充协议，协议中关于利润补偿的承诺具体情况如下：（1）2016 年度九好集团净利润不低于30,000.00 万元；（2）2016 年度与 2017 年度九好集团累计实现的净利润不低于72,000.00 万元；（3）2016 年度、2017 年度与 2018 年度九好集团累计实现的净利润不低于 130,000.00 万元。上述净利润指九好集团扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

图 4-2 九好集团各个公司分布图图表来源：http://www.9top.com/九好集团官网为了扩大业务规模，九好集团在全国多个省份设立了子公司、分公司。据图表可知九好集团在 2014 年及 2015 年借壳上市分别成立了 5 家、9 家子公司，并在短短的 3 年时间内有 10 家子公司被注销。短时间内成立这么多家子公司并且注销，说明了九好集团各个子公司不是单纯因为业务扩张而成立，而是期望提高置入资产的估值。在 2015 年初，九好集团拟借壳星美联合股权，注入资产完成上市。然而，因九好集团未能充分披露有关于存续的承诺事项，双方中止了该次筹划重大资产重组的事项。该事情也从侧面反应了，九好集团的风险控制措施的实施存在问题。在几个月后的借壳鞍重股份中，之前存在的问题能否短时间内改正也不得而知。综上所述，九好集团在借壳前做了战略规划实则更像似为了谋取公司利益最大化的举措。

图 4-3 九好集团虚构 3 亿元银行存款流程图数据来源：证监会处罚公告整理得出以上现象表明了九好集团的实际经营情况与披露出来的数据与业绩承诺中的指标存在巨大的差异。九好集团的财务舞弊行为的产生也间接的反映了九好集团在借壳上市过程中对风险控制的措施效果远远没有达到期望。4.3.2 壳公司股价波动投资者利益受损依据多米诺骨牌理论可知，九好集团风险控制措施未能得到有效执行，导致了财务舞弊的行为，并且引发了一系列的连锁反应，其中最为直观的表现就是鞍重股份的股价波动。下文以无复权的股价以为基础进行分析。在发布了重组计划安排后，2015 年 11 月 26 日鞍重股份股票恢复交易。随后，股价连续 11 个交易日涨停，于同年 12 月 18 日达到每股 87.79 元的高价。复牌前每股 26.17 元的价格，涨幅高达 235%。九好集团的董事长郭丛军在借壳上市过程
【参考文献】

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本文编号：2871464