公司法对中小股东利益保护研究

摘　要：对股东的利益保护一直都是公司法中比较注重的问题，由于中小股东的特殊性，因此对中小股东的利益保护一直被作为是重点研究的对象。本文通过对中小股东利益保护的基本理念概述，从召集议事、知情权、回购请求权以及代表诉讼等四个方面简要研究新公司法对中小股东的利益研究。

关键词：中小股东；利益保护；新公司法　　一、中小股东利益保护理念概述

　　一、中小股东利益保护理念概述
　　（一）中小股东与大股东的界定
　　中小股东与大股东之间的界定，在旧的公司法的相关规定中，单纯是以持有的股份数额作为界定的标准，但是这种界定的方式随着我国公司股权形式不断发展而逐渐失去意义，由于目前公司中股权的分散，股东对公司的控制力并不是以持有过半数的股权为标准，而是需要看股东实际对公司是否会出现实际上的影响，即股东对公司的控制力。
　　（二）大股东对中小股东的权益侵害
　　在我国目前的公司运营中，大股东对中小股东的权益侵害主要表现在以下两个方面：
　　1.表决权的滥用：这种直接影响表现的就是对公司表决权的滥用，由于持股比例决定了公司的表决权以及对公司章程和结构的改变，而这些都是股东权益在公司内最直接的体现。而相对大股东对这些权益的滥用，就必然会直接影响到中小股东对这些权益的使用。
　　2.对公司的影响：这其中一般都会涉及到大股东和其他公司的关联交易，这种关联交易在现实中一般都对公司带来一定程度的伤害，因此对公司的利益造成损害，而这种损害的后果往往都要牵连到中小股东的权益。
　　（三）中小股东利益保护的意义
　　中小股东的权益保护在公司的自身发展中占据着十分重要的地位。首先，无论是大股东还是中小股东，，都是公司的重要组成部分，其出资都是公司得以成立和发展的前提，是公司物质基础的保证；其次，虽然大股东的投资占据了公司总投资额的绝大部分，但是中小股东往往在人数上占据了很大的优势，这种优势是一种较大的团体上的优势，如果不能很好的对公司的中小股东权益加以保护，众多的中小股东的退出势必会影响到公司的资本总额，最重要的是大范围上的股东人员的流失，这种流失势必会对公司的发展带来不利的影响。
　　二、新公司法对中小股东权益的保护
　　（一）完善了股东会的召集程序和议事规则
　　相较于旧的公司法相关规定而言，在股东会的召集程序和议事规则上，新公司法做出了四个方面的补充和完善：第一是将召集会议所需的表决权的比例缩小了。在新公司法第四十一条规定中，将董事会和监事会都不能对股东会议进行召集的时候，将可以召集和支持股东大会的股东的表决权由原先的四分之一缩小到了现在的十分之一，这种份额上的缩小就不会仅仅将这种对股东会议召集和主持的权力都集中在大股东的手上，相应的保护中小股东权益的行使；二是在股份有公司对股东提案权的增设，这种提案权是指在股东大会召开日期的十天前给董事会所提交的书面临时提案，可以行使提案权的股东是占有股份百分之三的股东，这种小份额的股东一般而言所代表的也就是中小股东；第三是公司转让重大资产以及对外担保等事项时，必然召开股东大会，由全体股东进行表决，这代表的是中小股东对公司重大事项的参与。这些召集制度和议事规则的完善都在一定程度上对中小股东的权益加以扩大，从而更好的实现中小股东对自身的权益的行使。
　　（二）扩大了股东知情权行使的范围和手段
　　知情权是股东最基本的权益，同时也是股东行使其他权益的前提和基础，在新公司法的相关规定中，在有限责任公司方面，主要增加的是公司股东对公司会计账簿的查阅，这种财务上的查阅是股东知情权的范围的又一次扩大。不过对于账簿的查阅涉及到两方面问题：首先是当公司有合理的理由认为股东对账簿的查阅具有不正当目的，有可能会对公司的合法利益造成侵害的时候，公司可以拒绝股东对账簿的查阅，同时要在十五日内将拒绝理由以书面形式答复该股东，如果违反此项规定，股东可以要求人民法院来强制要求；第二是这种对账簿的查阅只能出现在有限责任公司，由于股份有限公司的股东众多，给所有的股东提供账簿查阅明显是不现实的。
　　（三）规定了异议股东的股份回购请求权
　　肆意退股一直以来都是被禁止的，在新公司法第75条规定中,在三种情况下,股东可以要求公司以合理价格收购其股权,即异议股东的股份回购请求权。首先，公司近五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件而连续五年不向股东分配利润,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在现实生活中,有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权,长期不向股东分配利润,权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司的大股东那样可以通过转让股份退出公司,其利益无法得到保障。该条同时规定了股东可以退出的其他情形:公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，在这两种情况之下，股东同样可以提出股份的回购请求权，即合法的退股。
　　（四）设立股东代表诉讼制度
　　新公司法第152条规定,持有公司百分之一以上股份的股东可以请求董事会、执行董事或是监事会监事提起诉讼的权利,而且当上述机构拒绝请求时或是在情况紧急时可以直接向法院提起诉讼。新公司法对股东诉讼事项做出了具体的规定,并且诉讼范围有所扩大,中小股东不但可以对董事等高层管理者违法行为进行起诉,而且对于违反公司章程的行为也具有了可诉性。此外,新公司法增加了股东大会可以要求董事、监事和高级管理人员列席会议,并且该有关人员必须接受股东的质询的条款,对于公司信息的披露也做出了更加具体的规定,而且扩大了信息披露的范围和时间,使得各股东能够更快更详细地了解公司经营状况、财政状况,同时促进了公司信息的透明化。
　　综上所述，中小股东是公司的重要组成部分，而在现实的公司发展和运营过程中，往往忽略了中小股东权益的保护。我国的新公司法颁布以来，在很大程度上对有限责任公司和股份有限公司的中小股东的权益在立法上得以保护，但是仅仅是在立法上的保护依旧是不足的，公司在实际的自我发展过程中，要不断提高中小股东在股东中的地位，严格按照新公司法的规定，增强对中小股东的权益保护，同时中小股东也要不断提高自身权益保护和维护的意识，从而在立法上和具体的法律实践上，都实现对中小股东的权益保护，促进公司在整体上的有机健康发展。
参考文献:
[1]王娟.论我国公司异议股东回购请求权制度[J].科技创业月刊，2006，4.
[2]赵孟良.谈《新公司法》对股东权益的维护[J].财会月刊,2006,(2).