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定期报告|临时公告
标题:华海药业：第三届第八次董事会会议决议公告日期:2010-03-23正文:
股票简称:华海药业 股票代码:600521公告编号:临2010-008号
浙江华海药业股份有限公司
第三届第八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司(以下称“公司”)第三届第八次董事会会议于二
零一零年三月二十一日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人,实际到会董事八名,董事翁金莺女士因事未能亲自出席本次会议,特委托董事长陈保华先
生代为行使表决权,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华
先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议:
1、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
2、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
3、审议通过了《公司2009年度审计报告》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
5、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本公司2009年度利润分配预案为:以2009年末总股本299,226,269股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1元(含税),共计29,922,626.9元(含税)。
本公司2009年度资本公积金转增预案为:截止2009年12月31日,公司资本公积金余额为253,116,242.69元。公司以2009年末总股本299,226,269股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增后,公司资本公积金尚余2103,503,108.19元。
6、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
公司2009年年度报告全文请详见上海证券交易所网站。
7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
8、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
公司第三届董事会提名:陈保华先生、杜军先生、苏严先生、祝永华先生、
王善金先生、时惠麟先生、汪祥耀先生、曾苏先生、单伟光先生为公司第四届董事会董事候选人,其中汪祥耀先生、曾苏先生、单伟光先生为独立董事候选人,汪祥耀先生为会计专业人士。
9、审议通过了《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》;
会议决议:提议公司向每位独立董事每年共支付8万元人民币(含税)的津
贴,独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用
由公司承担。
10、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司独立董事年报工作制度》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
《浙江华海药业股份有限公司独立董事年报工作制度》请详见上海证券交易所网站。
11、审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
12、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
《浙江华海药业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》请详见上海证券交易所网站。
13、审议通过了《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计3
师事务所为公司财务审计机构的议案》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
决议续聘天健会计师事务所为公司2010年度财务审计机构。
14、审议通过了《关于提议召开公司2009年年度股东大会的议案》;
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、七、八、九、十三均须提交公
司二OO 九年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一零年三月二十一日
附1:第四届董事会董事候选人简历:
陈保华先生:48岁,本科学历,高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂,并先后担任临海市华海合成化工厂厂长,浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总经理。
杜军先生:54岁,硕士。曾任美国新泽西州多项技术测试公司化学师兼质量管理经理,美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测试研究所有机所所长,美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理。现任浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司副董事长、华海(美国)国际有限公司总经理。
苏严先生:39岁,清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕士。曾任国泰君安证券股份有限公司项目经理、业务董事;清华紫光科技创新投资公司4总经理助理;浙江华海药业股份有限公司投资部经理、北京亚都室内环保科技股份有限公司任总裁助理、北京拂尘龙科技发展有限公司财务总监。
祝永华先生:45岁,大专学历,经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长,浙江临亚集团有限公司副总经理,上海嘉圣染丝有限公司副总经理。
现任浙江华海药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
王善金先生:65岁,中共党员,本科学历。曾任中国人民解放军第27集团军团政治处宣传干事、连队政治指导员、宣教股长;台州地区地委宣传部干部科科长;台州卫校党总支部书记;台州市第一、二届人大常委会委员。现任浙江华海药业股份有限公司总经理助理兼办公室主任。
时惠麟先生:67岁,理学硕士,研究员。1982年毕业于上海医药工业研究院,1985年起担任多项国家重点科技攻关项目负责人,获国务院专家津贴。其中,普利类药物业产业化项目获2008年国家科技进步二等奖;马来酸依那普利、盐酸氟西汀项目获国家医药管理局科技进步二等奖、三唑仑项目获江苏省科技进步四等奖。
汪祥耀先生:53岁,教授、经济学博士、高级会计师、中国注册会计师。浙江财经学院会计学院院长,浙江省总会计师协会副会长、浙江省内部审计协会副会长。
曾苏先生:51岁,理学博士,教授。国家杰出青年基金获得者、国家食品与药品监督管理局药品审评专家、国家药典委员会委员、中国药理学会药物代谢专业委员会常委、中国药学会药物分析专业委员会副主委。
单伟光先生:49岁,浙江工业大学教授、博士生导师、《
药物分析杂志》编委。
曾任浙江工业大学化工学院党总支副书记、浙江工业大学科技处副处长、浙江工业大学研究生处常务副主任;现任浙江工业大学药学院院长。5附2:
浙江华海药业股份有限公司独立董事候选人声明声明人汪祥耀先生、曾苏先生、单伟光先生,作为浙江华海药业股份有限公
司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担
任浙江华海药业股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江华海药业股份有限公司及其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江华海药业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江华海药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
五、本人及本人直系亲属不是浙江华海药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江华海药业股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;
七、本人不在与浙江华海药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;
八、本人不是国家公务员;
九、本人担任独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发【2008】22号)的规定;
十、本人没有从浙江华海药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十一、本人符合浙江华海药业股份有限公司章程规定的董事任职条件;
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情6形;
十三、本人保证向拟任职浙江华海药业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江华海药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在浙江华海药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:汪祥耀、曾苏、单伟光二零一零年三月二十一日7浙江华海药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江华海药业股份有限公司董事会现就提名汪祥耀先生、曾苏先生、
单伟光先生为浙江华海药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开
声明,被提名人与浙江华海药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任浙江华海药业股份有限公司第四
届董事会独立董事候选人(参见候选人声明),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合浙江华海药业股份有限公司章程规定的董事任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江华海药业股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江华海药业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东。
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江华海药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是浙江华海药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙江华海药业股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;8
六、被提名人不在与浙江华海药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;
七、被提名人不是国家公务员;
八、被提名人不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发【2008】22)的规定。
包括浙江华海药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,被提名人在浙江华海药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字【2008】120号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一零年三月二十一日于浙江临海9议案七 审议《关于修改公司章程的议案》各位董事及与会代表:
根据中国证券监督管理委员会令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(第57号)的要求,结合公司实际情况,需要对章程做如下修改:
一、原公司章程第一章第六条:公司注册资本为人民币230,174,053元。
修改为:公司章程第一章第六条:公司注册资本为人民币299,226,269元。
二、原公司章程第三章第十九条:公司的股份总数为230,174,053股。其中发起人股13,162.5万股。根据2003年、2004年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股的资本公积金转增方案,公司总股本由10,000万股增加为23,400万股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购社会公众股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份3,825,947股,并予以注销。
修改为:公司章程第三章第十九条:公司的股份总数为299,226,269股。根据2003年、2004年、2007年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股的资本公积金转增方案,公司总股本由10,000万股增加为299,226,269股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购社会公众股份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购社会公众股份3,825,947股,并予以注销。
三、原公司章程第四章第四十二条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;10
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为:公司章程第四章第四十二条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;
(七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
四、原公司章程第八章第一百八十七条 公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损;
(二)提取法定公积金百分之十;
(三)提取任意公积金;
(四)支付股利。
修改为:公司章程第一百八十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(一)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损;
2、提取法定公积金百分之十;
3、提取任意公积金;
4、支付普通股股利。11
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配(包括现金红利和送红股)比例。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因,并说明未用于分红资金留存公司的用途。
公司可以进行中期分红。
(三)公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
浙江华海药业股份有限公司二零一零年三月十一日12议案十 审议《关于修改公司信息披露管理制度的议案》各位董事及与会代表:
根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(证监会[2009]34号)、上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告的通知》要求,为进一步提高公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,维护市场的“三公”原则,建立健全并不断完善公司的内部控制制度,加强内幕信息知情人管理和外部单位报送信息的管理,建立年报信息披露重大差错责任追究机制,按照公司经营及运作的现状,拟对《公司信息披露管理制度》进行如下修改:
一、原信息披露管理制度第八十三条 由于有关人员的失职,导致公司的信
息披露违反有关规定,给公司造成严重影响或者损失时,公司董事会应按照公司
内部的程序对该责任人予以警告、通报批评、记过、降薪、降职、解除职务等相应处罚。给公司造成损失的,应追究其赔偿责任。
公司董事会存在前款规定的违规情形或者不履行相应职责时,公司监事会应
依法追究相关人员的责任。
修改为:信息披露管理制度第八十三条 由于有关人员的失职,导致公司的
信息披露违反有关规定,给公司造成严重影响或者损失时,公司董事会应按照公
司内部的程序对该责任人予以警告、通报批评、记过、降薪、降职、解除职务等相应处罚。给公司造成损失的,应追究其赔偿责任。
公司董事会存在前款规定的违规情形或者不履行相应职责时,公司监事会应
依法追究相关人员的责任。
为进一步加强年报信息披露重大差错的责任追究,当发生重大会计差错更正、
重大遗漏信息补充及业绩预告修正等信息披露重大差错时,董事会应当按照中国
证监会及上海证券交易所的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响,并对有关责任人依据公司奖惩条例给予批评、警告、行政记过、除名等行政处分直至追究法律责任。
二、原信息披露管理制度第八十五条 公司在内幕信息未公开披露前,应将信息的知情人控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。13公司内幕信息知情人包括如下但不限于知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构与个人:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人以及董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行监管的其他人员;
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算公司、证券服务机构的有关人员;
(七)中国证监会规定的其他人。
修改为:公司信息披露制度第八十五条公司董事会应采取必要的措施,在
信息公开披露之前,将信息的知情人控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司及控股子公司在筹划本制度《第二章》尚待履行的信息披露重大事项时,应该完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕知情人的登记备案。
公司内幕信息知情人包括如下但不限于知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构与个人:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人以及董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行监管的其他人员;
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算公司、证券服务机构的有关人员;14
(七)中国证监会规定的其他人。
三、原信息披露管理制度第八十九条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关,应注明“未经审计,注意保密”字样,必要时可签订保密协议。
修改为:信息披露管理制度第八十九条 公司严格执行对外部单位报送信息的管理,对于无法律法规依据的外部单位年报统计报表等报送要求,公司应当拒绝报送。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部信息
使用人提供的信息内容。当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已
经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
浙江华海药业股份有限公司二零一零年三月十一日浙江华海药业股份有限公司独立董事
关于公司对外担保、关联方资金往来及年度董事会召开程序、必
备文件等的独立意见根据证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证券监督管理委员会(证监发【2003】56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限公司章程》
以及《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》等的规定,我们作为浙江华
海药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真负责、实事求
是的态度,对公司对外担保、关联方资金往来情况以及公司2009年年度董事会
召开的程序、会议召开的必备文件等进行了核查,现发表如下独立意见:
经审慎查验,公司严格按照相关法律法规和公司章程的规定,严格控制对外担保及关联方资金往来事项。截止2009年12月31日公司及纳入合并会计报表范围的子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况,亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
公司2009年年度董事会的召开程序、会议召开的必备文件等符合有关法律
法规的规定,会议的召开及会议形成的决议合法有效。
浙江华海药业股份有限公司独立董事:汪祥耀 曾苏 单伟光二零一零年三月二十一日 返回
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17-03-07 04:03
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