商业地产海外投资并购在项目管理上的操作及风险

第1章  绪论

1.1 研究动机

自  1984  年中银和华润联手收购了香港康力公司之后，中国企业海外并购站上了世界舞台，中国政府一直以来对我国企业尤其是国有大型企业进行海外并购的相关政策是非常积极的。在近 20 多年里，越南进一步加速经济改革的步伐，大量的中国企业开始涌入越南，进行投资。其中，大部分中国企业在越南进行投资时，都会从事商业地产投资，包括了：企业建造厂房自己使用，以及企业建造厂房或住宅，，出售给他人使用。商业地产投资并购往往是中国房地产企业进入越南最为常用的战略，其是兼并和收购的集合体。中国企业在房地产行业所涉及到的土地取得、设计、施工和营运等多方面领域，均会采用并购战略来实现顺利进入市场，并获得稳定的发展。在这 20 多年间，越南的房地产投资方面的制度环境在持续改变，中国企业如何在如此变化的制度环境中，成功从事商业地产投资并购，是一项十分重要的研究内容。

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1.2 研究目标

中国企业在越南实施商业地产投资并购时，所会面临到的制度环境，包括了越南官方的法律、政策，以及越南当地的政治、文化。因此，本研究将探讨中国企业在越南房地产市场进行投资并购时，面对正式制度的不成熟，企业是如何从事相关工作的，以及随着越南的正式制度逐渐成熟，企业又是如何改变作法的，借此了解中国企业是如何应对越南的制度环境风险。在这 20 多年间，越南的经济政策持续变化，相关的法律越来越完整且趋向成熟市场化，这是一个正式制度逐渐成熟的过程。在未来，中国企业进行国际化时，在其它制度不成熟的国家中，如南亚、非洲、拉美等国，这些国家正式制度的变化情况是类似的。因此，中国企业在越南从事商业地产投资并购的做法，在这些国家中具有一定的参考力。

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第 2 章 文献综述

2.1  制度环境风险

在新兴经济体中，外资企业必须面对到当地的制度。制度就是企业在当地投资和经营所需要遵守的游戏规则，其中，制度包括了：正式制度和非正式制度。正式制度为当地的法律和政策，也就是外资企业在当地名义上要遵守的规则，比如外资企业法、合资法、吸引/排斥外资的政策；非正式制度为当地的政治和社会情形，也就是一般的潜规则，比如当地官员贪污腐败的程度、当地居民支持/排斥的做法。有些学者进一步提出  Institutional  relatedness  的观点，认为在新兴经济体中，正式制度开始发展时，因为正式制度还不完善，还有很多漏洞，造成合约双方没有保障，信息也没有正式的渠道可以流通，此时，非正式制度将会取代正式制度，成为外资企业能够成功经营的关键因素。

企业在制度不成熟的地方，与其它企业的交易，假如单纯只靠着合同进行约束，是没有保障力的，因为当地没有完整的正式制度可以给予违约的企业进行惩罚，就算有正式制度的可以进行惩罚，但当地政府的执行力也很差。因此，企业仅靠合同来约束双方是不够的，需要和合同的另一方建立良好的互动关系和信任基础，才可以使双方违约的可能性降低。制度不成熟，往往代表着官僚主义的盛行。因为没有法律、规范的明文规定，变成是政府官员说的话、做的事就是准则，而在这样的情况下，企业只要和官员建立良好的政治关系，就很容易可以获得企业发展的机会，或是遇到问题时，可以请官员出面解决。在制度不成熟的地方，通常伴随着信息的不流通、闭塞，没有信息传递的渠道，企业只能依靠自身的口碑保持竞争力，或是利用信誉保持一定的影响力。上述的信任基础、政治关系和企业信誉就是非正式制度盛行时，企业最需要发展的地方。

另外，跨国性项目的定义为：（1）暂时性的多项活动组成；（2）从各国、各组织、各文化、各地理去获得资源并整合；（3）组织去整合内部合同、管理方式和关系网络。因此，跨国性项目的特性有：（1）暂时性的管理单位要整合所有参与的企业，大部分的工作都是靠着合同去管理，由不同企业去执行；不同企业是独立的，但所做的活动却彼此相关；（2）伙伴和合同关系是建立在多个国家或是多个地区；（3）组织内的企业和个人都拥有不同的信仰，大家运作在不同的标准下，所追求的利益不同，在这样的情况下，要去创造最有效的合作方式。

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第 2 章 文献综述

2.1  制度环境风险

在新兴经济体中，外资企业必须面对到当地的制度。制度就是企业在当地投资和经营所需要遵守的游戏规则，其中，制度包括了：正式制度和非正式制度。正式制度为当地的法律和政策，也就是外资企业在当地名义上要遵守的规则，比如外资企业法、合资法、吸引/排斥外资的政策；非正式制度为当地的政治和社会情形，也就是一般的潜规则，比如当地官员贪污腐败的程度、当地居民支持/排斥的做法。有些学者进一步提出  Institutional  relatedness  的观点，认为在新兴经济体中，正式制度开始发展时，因为正式制度还不完善，还有很多漏洞，造成合约双方没有保障，信息也没有正式的渠道可以流通，此时，非正式制度将会取代正式制度，成为外资企业能够成功经营的关键因素。

企业在制度不成熟的地方，与其它企业的交易，假如单纯只靠着合同进行约束，是没有保障力的，因为当地没有完整的正式制度可以给予违约的企业进行惩罚，就算有正式制度的可以进行惩罚，但当地政府的执行力也很差。因此，企业仅靠合同来约束双方是不够的，需要和合同的另一方建立良好的互动关系和信任基础，才可以使双方违约的可能性降低。制度不成熟，往往代表着官僚主义的盛行。因为没有法律、规范的明文规定，变成是政府官员说的话、做的事就是准则，而在这样的情况下，企业只要和官员建立良好的政治关系，就很容易可以获得企业发展的机会，或是遇到问题时，可以请官员出面解决。在制度不成熟的地方，通常伴随着信息的不流通、闭塞，没有信息传递的渠道，企业只能依靠自身的口碑保持竞争力，或是利用信誉保持一定的影响力。上述的信任基础、政治关系和企业信誉就是非正式制度盛行时，企业最需要发展的地方。

另外，跨国性项目的定义为：（1）暂时性的多项活动组成；（2）从各国、各组织、各文化、各地理去获得资源并整合；（3）组织去整合内部合同、管理方式和关系网络。因此，跨国性项目的特性有：（1）暂时性的管理单位要整合所有参与的企业，大部分的工作都是靠着合同去管理，由不同企业去执行；不同企业是独立的，但所做的活动却彼此相关；（2）伙伴和合同关系是建立在多个国家或是多个地区；（3）组织内的企业和个人都拥有不同的信仰，大家运作在不同的标准下，所追求的利益不同，在这样的情况下，要去创造最有效的合作方式。

本研究将以制度环境为基础，去探讨中国企业在越南从事不动开发时，正式制度有哪些，包括了：当地相关的法律和政策；以及非正式制度有哪些，包括了：与越南官员的政治关系、与合作厂商的合同关系和与当地民众的应对关系。

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2.2 操作战略

2.2.1 战略目标

在新兴经济体中，正式制度开始发展时，因为正式制度还不完善，非正式制度将会取代正式制度。过去的研究中，探讨越南早期发展，在人治大于法制的背景下，越南境内的企业经营者注重发展政治、人际关系，企业会偏向追求网络关系（Networks and Relationships），而非追求企业自身的资源、能力（Resources and Capabilities），此时，关系网络成为企业解决问题和获得发展机会的关键因素。其中，企业的关系网络（Networks and Relationships）为：无形资产，主要强调管理者的人际关系和企业与其他企业的关系。企业自身的资源、能力（Resources and Capabilities）为：包括无形资产和有形资产，主要是强调质量（规划、设计和营销等各方面的等级）、财务（资金、土地、厂房、设备和机械等有形财物）和市场（占有率、信誉和口碑）。

通常而言，在制度开始转变时，企业要建立关系网络，需要花费时间和资源，因此，刚开始时成本最高。随着时间过去，关系网络逐渐完整，成本也会随之下降，达到一定规模时，成本将达到最低。但从这个最低点开始，随着交易的规模和范围逐渐扩大，交易的数量以及产品的多样性上升，合同会越来越复杂，交易双方无法仅靠着非正式制度的做法，来签订合同。因此，关系网络将不足以支持企业的经营利润，成本会开始上升。在正式制度开始发展的初期，因为所有的企业还处在混乱和适应的阶段。因此，在刚开始时，成本将会最高。但随着正式制度逐渐累积和完善，法律和规范形成的第三方，所拥有的强制力会上升，这有利于市场规模的扩大，因为就算是不熟悉的合同双方，在正式制度的约束下，企业双方也可以不用花时间、或是资源就可以去信任对方。因此，成本会逐渐降低。

根据 Mike W. Peng  的成本概念，企业的战略目标会随着制度变化而改变。在制度开始转变时，新的经济格局正在变化，正式制度的不确定性很高，因而企业会发展关系网络，以企业或是个人的信用，或是非正式的合同，去克服制度的不确性。随着正式制度逐渐累积和完善，且逐渐被企业所熟悉和适应，企业会开始改变战略目标。另一方面，市场的交易量也会逐渐扩大，企业原有的关系网络已经不足以支持企业的经营利润了，此时，企业会改为追求市场基础的资源和能力。另外，过去的研究也提到，因为越南特殊的文化背景，关系网络是不可或缺的，即使随着正式制度越来越成熟，重要性虽然有一定的下降，但还是保持一定的影响力。

因此，本研究将探讨中国企业在越南从事商业地产投资并购时，企业的战略目标，在早期和近期不同的时间点，是会去追求关系网络，还是发展企业自身的资源、能力。

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第 3 章  商业地产海外投资并购项目管理的案例分析——制度环境视角....... 8

3.1  案例选择 ................ 8

3.1.1  案例一 .............. 8

3.1.2  案例二 .................. 8

第 4 章  研究讨论 ......... 18

4.1  研究贡献 .............. 18

4.2  研究建议 ........................ 19

第 3 章 商业地产海外投资并购项目管理的案例分析 ——制度环境视角

3.1 案例选择

3.1.1 案例一

A 企业负责人在中国累积足够的名声和地位，跟随参访团到越南进行交流，进而了解越南当地的信息，回到中国之后，向中国房地产企业进行演讲，展现自己对越南方面非常了解，并且有很好的政治关系，进而招募能一起去越南投资的中国伙伴；另一方面，在越南，则向越南政府显示自己能够吸引很多中国房地产企业家投资越南，显示出 A 企业在中国有众多的人脉、资金以及号召力，两面得利。当时有很多越南房地产企业经营不善，亟需出手给其他企业，A 企业利用良好的政治关系把握机会，首先与这些企业形成了合作的关系，并在合作过程中，最终以远低于市场的价格，完全获得这些企业的经营权，进而开始进行投资。因此，A 企业是属于先行进行合作，进而进行并购的方式来投资越南房地产市场。

3.1.2 案例二

B企业本身在中国已经从事商业地产开发已经有一段时间，有足够的行业经验，因此，吸引中国前政府官员与企业进行合伙，决定一起合资进入越南房地产行业，因为前政府官员在越南有相当不错的人脉关系，了解当地政府的招商信息。B 企业抓准时机，配合越南政府招商，在越南的二线城市从事商业地产投资，并通过直接购买的方式，最初的投资金额为一亿两千万人民币，通过获得越南房地产企业的经营权，取得土地的面积为一百亩，B 企业认为该规模在越南属于中、小型工程。

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第 4 章 研究讨论

4.1 研究贡献

过去的研究，认为在新兴经济体的战略分析上，适合运用制度观点去解释，因为借助制度观点可以更了解环境和企业间快速变动的关系，但是大部分过去的研究，都是针对制造业和贸易业这部分，比较少针对到房地产行业。而本研究则是针对商业地产投资并购去探讨，提出制度观点对商业地产投资并购有很大的影响，有一定的解释力，中国企业在不同的制度环境下，确实会因为制度环境的改变，从而改变企业的并购战略做法。

本研究提供了中国企业在越南从事商业地产投资并购时，为了应对制度环境而做的战略选择，提供了将近年来，因为越南的正式制度越来越成熟，中国企业在并购战略选择上也会发生改变。未来，越南的外商投资正式制度也会越来越成熟、且越来越趋向市场化，制度环境的走向假如符合本研究的命题，没有太大的改变，那本研究所建立的并购战略选择框架对中国企业在越南从事商业地产投资并购的时候，有一定的参考力。

在命题的部分，本研究把中国企业在越南从事商业地产投资并购所做的战略选择，进一步延伸至与越南有类似制度环境的国家中，认为中国企业在越南从事商业地产投资并购的战略选择，尤其是早期，企业可以创造超额利润机会的做法，非常适合用于在这些制度相对不成熟的国家里，当中国企业要在这些国家从事商业地产投资并购时，这些战略选择有一定的参考力。

总结，本研究有三个主要贡献：（1）认为制度观点可以用来解释企业在从事商业地产投资并购的战略选择；（2）提供中国企业在越南从事商业地产投资并购，过去近二十几年来的战略选择，以及预测未来的战略选择；（3）提供中国企业未来于其它制度不成熟的国家中，从事商业地产投资并购的战略选择。

参考文献（略）