企业并购重组的税收筹划
第一章 绪论
企业并购重组是企业成长壮大的基本手段，影响到产业结构的变迁，在经济发展中有着十分重要的作用。近年来，我国企业的并购重组交易有增无减，2014 年，中国并购市场发生交易 3546 条，交易金额达 9874 亿元，同比分别增长 44.28%和 48.44%。并购重组作为企业资本运营的方式之一，有助于企业占据更大的市场份额，取得竞争优势，迅速完成资本积累。2014 年 3 月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，该政策放宽了企业并购重组的限制，规定除“借壳上市”外，其他类型的并购重组不再进行行政审核。可以看出，这一政策对并购重组来说是一大利好，并购重组成本降低，并购活动也会更加活跃。
企业并购过程复杂，从确定企业战略目标，到并购方案的谈判和实施，再到并购完成后的企业整合，整个过程联系紧密，环环相扣。税收问题贯穿整个并购活动的始终，不管是并购决策的制定，还是重组方案的实施，都不可避免的要考虑到税收问题。科学合理的税收筹划方案是帮助企业有效减轻并购重组税负的有效途径，有利于实现企业长远发展的战略目标。因此税收越来越受到企业的重视。如何通过合理的设计使整个收购过程中的税负最小化，如何在并购双方之间合理分配税收利益是收购企业与目标企业共同关注的问题，这同时也是我们需要深入研究的问题。
本文从我国企业的并购重组活动出发，分析了企业在并购重组中进行税收筹划的理论基础，从税收角度阐述了企业在并购交易中可能面临的负担，然后通过对并购重组税收政策的合理运用，提出了并购重组税收筹划的方法和策略，最后以一个具体的案例详细介绍了税收筹划方案的选择和实施。企业在开展并购重组时，可以从税收角度对备选方案加以比较，同时结合其他方面的因素，最终确定最为合适的方案。在成本降低的基础上实现企业并购重组的战略目标，提高企业的竞争力和影响力。研究企业并购重组活动的税收问题，无论是对并购理论的丰富，还是实务中提高企业并购成功的可能性，都具有较强的应用价值和实践意义。
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税收作为重组中不可回避的问题，关系到企业的收购成本，影响企业收购方式的确定，也会对并购重组后企业的生产经营产生影响，甚至节税本身就是一些企业进行兼并重组的动因。通过并购重组，对企业税务的影响可分为正反两种效应，企业确实可以通过这种运营方式降低其税务成本。研究发现，税盾效应以及税制中的非对称性因素等所引致的税收协同效应，使得收购方可以凭借税收相关规定从并购重组交易中获益。但需注意的是，这一效应本意是减轻企业的税收负担，而非过分避税甚至逃税，故而必须要防范其可能存在的负面影响。
按照政府的意图和企业面临自身的激励，并购重组的目的显然在于节省企业的税务成本，Myron等人通过研究并分析税收理论，从理论上定义了“显性税收”与“隐性税收”，而且对“税收套利”问题进行了深入探讨。Cristian（2007）的研究指出，在确定收购目标企业的资产或股权时，合并企业至少应从两个角度加以考虑，一是应纳说额的大小，二是是否存在税收筹划的可能。在选择收购工具时，应考虑不同的支付方式和融资方式会影响企业的税负。合理的利用税收政策享受税收优惠或者实现递延纳税有助于企业获得更大的利益。作者以税收工具的选择为出发点加以论述，同时从税收筹划的角度结合了多个国家的案例进行了详细分析。
在大量理论文献的分析基础之上，许多文献从案例分析的实证方面对并购重组中的税收因素做了经验性的论述。Myron 和 Wolfson（1989）④研究了美国 20 世纪八九十年代的并购案例，认为企业在制定并购重组的决策时，明显受到近十年来税收政策变动的影响。站在税收的角度，企业实施并购重组可能是出于以下动因：第一是税收相关法律在企业亏损弥补以及投资等方面制订了很多税收优惠政策，企业可以通过并购重组交易，满足相关优惠政策的适用条件，以从中获益。第二，公允价值和账面价值的差距会对企业最终的利润总额以及税收负担产生影响，并购重组可以通过资产的重新估价影响所得税的计税基础。第三，对于公允价值较账面价值而言更低的资产，企业可以在并购重组交易中剥离出售，由此产生的损失可以抵减企业的利润额。
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第二章 企业并购重组税收筹划的理论基础
企业重组不同于企业的日常交易，会对企业的组织结构和经营方式产生重大的影响，其表现形式主要有企业法律结构的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。并购包含在重组的范围之内，指一家企业以兼并或者收购的形式取得了对另外一家企业的管理和控制。
兼并，是一家企业通过支付现金或有价证券等形式，与被并购企业完成交易，获得其所有权，将其纳入本公司统一经营管理，被并购企业则失去了独立法人地位的活动。具体来讲有吸收合并、新设合并和控股合并等形式。吸收合并是指公司合并后，目标企业宣告解体，并购企业获取了目标企业的资产并承担其债务，继续实施经营管理。新设合并指的是并购重组交易完成后，原有交易各方全部宣告解散，共同设立一个新的主体，以新公司的名义进行生产经营。
收购指的是合并方通过收购被合并方的资产或股权，以实现对被合并方的管理和控制的交易行为。收购主要有资产收购和股份收购两种形式。资产收购是指通过收购被合并方关键资产的方法实现对目标企业的控制。股份收购是指合并方可以采取收购被合并方股份的方式，成为被合并企业的股东，或者通过认购被合并方增资的方式，获得被合并方的股权。
兼并和收购都是为了实现对被并购企业的控制，增强企业的综合竞争力，本质上都是一种资本扩张行为。不同之处在于合并后的影响不同。企业兼并使得各并购交易主体融为一体，被并购企业的股权、资产乃至债务都由并购企业承接，纳入并购企业的统一运营。而企业收购并不影响被收购企业的独立法人身份。资产收购和股权收购的标的有所差异，资产收购以被收购企业的实物资产或无形资产为并购标的，不会改变被收购企业的股权结构，也不会使企业的性质发生改变。而股权收购以被收购企业的股权为并购标的，会对企业的股东结构产生影响，但是并不会改变企业现有资产的运营状况。
企业并购重组税收筹划的总体思路见图：
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蔡昌在《税收筹划理论与实务》一书中提出的税收筹划的定义为：在现有的税收制度的框架之内，纳税人或扣缴义务人通过对其自身的战略发展模式，经营管理活动、资本投资行为、理财涉税事项进行实现预先谋划和合理安排，以实现节税、递延纳税或降低税务风险等目标的相关的税务规划活动。
从定义上讲，不同学者的看法有所差异，但不同的解释存在相通之处。这主要体现在：第一，税收筹划主要是为了降低应纳税额，从税收方面节省企业的交易成本。第二，税收筹划是纳税主体通过预先安排以降低税负的行为。第三，税收筹划实施的前提是熟知税法，对税收政策有准确的把握，以税收法律为准绳对整个企业的生产和运营作出合理的税务安排。
企业为了实现利益最大化的目标，就要使得总成本尽可能小，因此筹划方案的直接目的就是最大程度上减少税收成本。但是税收负担的最小化并不能单纯的理解为最小的纳税额，而应当看作是相对来讲，应缴纳的税额减少。通过税收筹划，企业实现了税额减免或者递延纳税，直接降低了当期应纳税所得额，节约了企业的纳税成本。
涉税风险是指企业缴纳的税收不符合税收政策的规定，可能造成的少纳税款的风险或多交税款的损失。具体表现在，一是由于企业未按规定及时足额缴纳税款，因而要加收罚款或滞纳金，给企业带来了损失，也对企业的形象产生了负面影响。二是企业没有充分利用税收优惠政策享受应得的税收利益，，缴纳了不必要的税款，客观上减少了企业的税收利益。税收筹划的最低目标是实现涉税零风险，在合法的基础上运用各种筹划方法，以避免企业发生不必要的经济损失。
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第一节 企业并购重组税收筹划的思路...............17
一、确定并购重组税收筹划的战略目标..............17
二、按照并购重组的流程制订税收筹划方案..........17
第二节 并购筹备阶段目标企业选择的税收筹划.......18
一、 选择并购类型的税收筹划.....................18
二、并购目标财务状况的税收筹划..................19
三、并购标的选择的税收筹划......................20
第三节 并购重组实施过程中的税收筹划..............22
一、 支付方式的选择..............................22
二、融资方式选择的税收筹划.......................23
第四节 并购重组后整合的税收筹划..................24
一、组织机构整合的税收筹划.......................24
二、资产债务整合的税收筹划.......................25
第四章 并购重组税收筹划案例分析.................26
第一节 案例背景..................................26
一、并购方概况....................................26
二、被并购方概况.................................26
第二节 税收筹划方案的选择与分析..................27
一、并购目标企业的选择...........................27
二、 并购支付方式的选择........................28
二、 并购融资方式的选择...........................30
三、并购后整合的税收筹划.........................31
第三节 案例小结..................................32
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第四章 并购重组税收筹划案例分析
LS 公司是 2003 年 12 月成立的一家互联网公司，2009 年 7 月在中国创业板公开上市。LS 公司是全球首家 IPO 上市的视频网站，也是唯一一家在境内上市的视频公司。目前其市值已经由上市伊始的 20 亿增长为 500 多亿，是目前创业板中市值最高的公司。
LS 公司的产品路线一向以全面著称，涵盖了包括互联网视频、影视制作及发行、智能终端、大屏应用市场、电子商务、生态农业在内的诸多方面，其日均、月均用户已分别超过5000 万、3.5 亿人次。自创立十年以来，LS 以其突出表现创造了多项国内甚至全球第一：中国用户规模第一的专业长视频网站、全球首家推出自有品牌电视的互联网公司、中国首家拥有大型影视公司的互联网公司及中国第一家提出内容自制战略的公司。2013 年，从营业收入额来说，LS 公司达到了 68.19 亿元，与去年同期相比增长率高达 188.79%，其中归属上市公司股东的净利润为 3.64 亿元，同比增长 42.75%，已实现基本每股收益 0.44 元，并拟面向全体股东每 10 股转增 12 股及派现 0.46 元。依照目前的发展趋势，LS 公司正向着中国最具活力和影响力的、科技与文化相融合的创新型企业发展，并展现出良好的发展势头。
不同于优酷、爱奇艺等处于版权成本重压之下的主流视频网站，LS 作为国内起步较早的影视网站，一直以正版影视资源作为其核心竞争资本。在主流视频网站纷纷开始以自制剧、定制剧或联合出品的形式向内容制作领域延伸的趋势之下，LS 公司希望通过并购一些影视公司从而打造出“平台+内容+终端+应用”的生态模式来巩固其在内容制作方面的优势地位。
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结论
企业在设计并购重组税收筹划的方案时，首先应根据自身资源和能力状况以及外部的实际情况对企业税收筹划的影响，确定企业并购重组活动的战略目标。战略目标是指可以实现企业发展战略和税收利益的目标，它一般包含盈利能力、市场占有率、组织管理等诸多方面的内容，并购战略是企业战略的一个方面，必须服从总体的战略目标。在这一目标的指引下，企业要结合企业并购重组活动的流程，在并购重组的筹备阶段，实施阶段和整合阶段分别制定不同的税收筹划方案。
并购重组的支付方式可以分为现金支付、股票交换和综合支付等方式。现金支付方式可以通过目标企业资产的评估增值实现加计折旧，但是在购买目标企业的资产时缴纳的税费较多，而且并购后目标企业的亏损无法通过合并后的企业的盈利加以弥补。股权交换方式下如果满足特殊性税务处理的条件，可以使用企业所得税的税收优惠政策，降低税负。综合支付方式下不同的支付方式得以结合起来，达到税负最小化的目的，因而作为并购重组的支付方式经常被使用。
参考文献（略）
本文编号：44349
本文链接：https://www.wllwen.com/wenshubaike/lwfw/44349.html
