简论瑕疵出资股权转让法律问题探究

发布时间：2016-06-28 17:49

　　论文摘要 公司资本是一个企业成立的前提，也是未来发展的保障，不论是有限责任公司还是股份有限公司在出资形式上都是多种多样的，任何一种出资形式从实质上看都具有一定的价值，这是出资人具有出资资格或者能够获得相应股权的条件。但是在合理转让资产和保护公平交易权的一种保障；最后是对于恶意受让的行为，即受让人知道转让人为瑕疵出资或者应当知道相关情况时依然进行受让的，应当承担连带责任。

　　四、瑕疵出资股权转让后对受让人权利的保护

　　受让人在与瑕疵出资人进行股权转让时可能无法了解出资人的真实情况，因此我们要在一定程度上对受让人进行法律保护，这是基于市场经济的公平原则所进行的保障，具体措施如下：
　　（一）受让人具有撤销权
　　不是所有的受让人都可以主张撤销权，只有在受让人对有关的文件、材料进行过合法、合理的审查以后，已经确保该股权已无瑕疵，或者该受让人根本无法发现该股权是存在瑕疵的，在这种情况下，受让人基于对审查文件完全相信的状态，受让了这个瑕疵出资的股权。对股权形成的这种合理信赖，使得善意受让人有了救济的途径，，也会让瑕疵出资股东得到应有惩罚。此时，该股权转让合同就具有可变更、可撤销的特性。当受让人请求法院对该转让合同进行变更或者撤销时，法院应当受理。
　　（二）受让人具有追偿权
　　这里所指的追偿权主要是指受让人在受让相关股权后，无法实现其受让后的权利时，可以就其不足的部分向瑕疵出让人进行追偿。来弥补其承担瑕疵出资民事责任受到的损害。简言之受让人由于接受了瑕疵出资股权，导致其承担了因瑕疵出资所致的对公司、其他股东、公司债权人的责任所应进行的追偿。
　　（三）受让人具有抗辩权
　　由于受让人受让了瑕疵出资的股权后，将要承担一定的法律风险，如向公司承担瑕疵出资的责任、向公司债权人承担损害赔偿的责任等。善意的受让人作为被告时有权利向债权人主张抗辩权。“公司如果要让瑕疵出资股权的受让人承担其因为瑕疵出资股权而应承担的连带责任时，若受让人的确不知道该受让股权系瑕疵出资股权，受让人可以其善意的受让行为，向公司主张抗辩权。”这时，就不需要承担补足差额的责任。当然，若公司的确有证据证明受让人知道或者应当知道该受让股权为瑕疵出资股权，即受让人为非善意的，该抗辩权就不能成立。 

本文编号：62847