国内资本市场对中国企业海外并购的影响

第1章 导论

1.1  研究问题与研究意义

近年来，中国的综合国力不断提升，目前已成为世界第二大经济体，国内企业进行海外直接投资的规模也越来越大、投资领域越来越广。2014 年我国更是首次以 1160 亿美元的海外直接投资额成为对外直接投资的净流出国，其中，企业通过跨境并购进行的海外直接投资额为 569 亿美元，占海外直接投资的比重达 49.05%。统计数据显示，自 20 世纪 90 年代初至今，我国企业跨境并购占海外直接投资的比重连年增加，目前已占据近半壁江山（详见图 1-1）。 

资本市场被认为是企业并购的主战场，我国企业跨境并购融资也离不开资本市场的发展，本论文研究的问题就是国内资本市场的发展如何影响我国企业的海外并购活动。这一研究对于拓展企业海外并购融资渠道，推动我国企业的“走出去”战略实施具有重要意义。

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1.2  本论文的研究方法、研究框架和研究设计

1.2.1  本论文的研究方法

本论文采取经济学的研究方法，以国际投资学、国际经济学等学科的相关理论为基础，通过定量分析与定性分析及理论分析和实证分析相结合的方法，力求对论文主题的研究体现系统化、完整化特点。定量分析和定性分析体现在通过梳理历年海外并购数据与国内资本市场发展的历程，发现企业海外并购与国内资本市场的发展呈现强的正相关性，进而指出为促进企业海外并购应大力发展国内资本市场。理论分析和实证分析体现在：在对企业并购融资模式理论梳理的基础上，，结合我国企业并购融资模式及相关统计数据总结出我国企业并购融资模式所面临的问题，并提出相应建议。

1.2.2  本论文的研究框架

本论文的研究框架安排如下：

第一章导论。本章主要阐述了研究内容、意义、研究方法和创新之处等。

第二章中国企业海外并购综述。主要介绍中国企业海外并购的发展历程，取得的成绩。

第三章国内资本市场的发展。着重介绍中国资本市场的历史发展，及资本市场的发展现状。

第四章国内资本市场助力企业海外并购。从企业海外并购融资角度，研究国内资本市场各类融资工具在企业海外并购中所发挥的作用，从而得出结论：国内资本市场的发展促进了企业的海外并购活动，同时，为满足企业海外并购所需要的多元化融资工具或融资工具组合，国内资本市场仍需不断完善。

第五章研究结论与展望。国内资本市场成为企业进行海外并购的重要融资渠道，对于推动我国企业的跨境并购活动发挥了积极作用；但是，目前资本市场在服务企业海外并购过程中也存在一些亟需解决的问题，本论文最后将对此提出完善建议。

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第2章 中国企业海外并购综述

2.1  企业并购、跨国并购的概念、实质

2.1.1  企业并购、跨国并购的概念

企业跨国并购，是指一国企业基于某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来，其是企业进行海外直接投资的一种方式。这里的渠道包括并购企业通过在境外设立子公司、SPV、信托公司对目标企业的股权或资产实施收购，或者与国外其他投资者进行联合收购。支付手段包括：现金、股权置换、认购目标企业发行的可转换债券、承担目标企业的债务等。

按照不同的划分标准，企业并购分为多种类型。约瑟夫﹒巴沃特根据并购所产生的原因，将企业并购分为生产能力过剩型、地理区域合并型、产品或市场延伸型、替代研发型、行业集中型；按照并购后的法律状态划分，企业并购可以分为新设法人型、吸收合并型、控股型；按并购双方的产业关系来划分，企业并购分为横向并购、纵向并购、混合并购。

2.1.2  跨国并购的实质

虽然企业并购包括企业兼并和收购，但是从实质上看，跨国并购是对企业控制权的交易，实践中，跨国并购一般采用收购而非兼并的方式，因为跨国并购的初衷是改变目标企业的产权关系和经营管理关系，而非消灭目标企业法人身份。据联合国贸发会统计，20世纪 90 年代以来，在全球跨国并购中，绝大多数都属于跨国收购，跨国兼并所占比重不到 3%。需要指出的是，跨国收购的目的是由收购企业取得对目标企业的控制权，而收购企业持有目标企业多少比例股份算是取得“控制权”则没有统一的标准，联合国贸发会 2000 年发布的《世界投资报告》中将取得股权比例超过 10%的即认定为获得了控制权。

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2.2  中国企业海外并购的历史发展及现状

新中国成立至改革开放之前我国实行高度集中的计划经济体制，国家以行政手段管理国民经济，企业均为国有企业，加之缺乏企业并购所需的金融环境和法律环境，即便国内企业之间的并购也不具备条件，中国企业进行海外并购更是无从谈起。改革开放之后的20世纪80年代，我国企业海外并购的序幕正式开启，从企业并购交易额及案例数来看，我国企业海外并购的发展经历了试水阶段、起步阶段及发展阶段（如图 2-1 所示）和快速发展阶段（如图 2-2 所示）。

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第 3 章国内资本市场的发展..........................1

3.1 我国资本市场发展综述............11

3.1.1 新中国 1949 年建国至改革开放期间........................11

第 4 章 国内资本市场助力企业海外并购.................15

4.1资本市场对企业海外并购的作用机制.............................15

4.1.1资本市场的功能.............................15

第 5 章 研究结论与展望.................27

5.1 股票市场的完善建议.....................27

5.1.1 IPO 注册制改革.................27

第4章 国内资本市场助力企业海外并购

4.1  资本市场对企业海外并购的作用机制

从资本市场的概念来看，其并没有一个明确的边界，是有一系列强制性的制度安排组成的一个无形市场，这些制度安排规范着筹资人、投资人和中介机构的行为。资本市场作为服务于资本运动（资本交易、资本流动等）的一种市场形态，具有市场所具有的节约交易费、提高交易效率的本源功能，具体来看，自其产生之日即具有推进资本形成、评估资本价值、优化资本配置和实现资本价值的功能；同时资本市场还具有完善公司治理机制的衍生功能。

4.1.1  资本市场的功能

4.1.1.1 资本市场的本源功能

（1） 促进资本形成

金融学中将资金分为资本性资金和债务性资金，居民部门存入商业银行的资金属于债务性资金，如果这些资金以投资方式直接投入企业则属于资本性资金。长期以来，债务性资金占具绝对多数，企业通过银行借贷的方式筹措资金，但是由于银行负债经营的特点和存在严重的信息不对称，在银行配置债务性资金和企业借贷需求之间一直存在着有资金需求的企业无法得到贷款和资金雄厚的企业坐享高额信用额度这一紧张关系，从另一个角度也体现为债务性资金相对过剩和资本性资金相对紧缺的矛盾。资本市场正是基于这一需求应运而生，其致力于实现资金集中同时将这些资金转化为资本性资金投入企业。企业部门通过发行股票、债券、可转换证券等方式，实现了从居民部门中集中融入资金并转化为资本性资金的过程。

（2） 评估资本价值

资本市场通过证券交易中的市场机制来实现对资本价值的评估，如法律针对股票市场、债券市场等各类资本市场规定了不同的发行、交易机制。实践中，就资本价值的评估多采用资产评估方法，包括资产折旧法、净资产计算法、重置成本法、现金流量法等具体会计处理方法。

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第5章 研究结论与展望

虽然中国企业的海外并购仅有三十几年的历史，但从最初的一片空白到今天每年有数百起海外并购交易，交易额达数百亿美元，并逐渐在世界范围内形成中国企业海外并购浪潮，取得的成就令世人瞩目。离开我国金融市场，特别是资本市场的资金支持，一系列成功的企业海外并购交易将成为无源之水、无本之木，难以实现。一方面，我国资本市场的快速发展为企业海外并购融资拓宽了融资渠道，提供了多样化的融资工具，为企业实现跨境并购提供了财务保障；另一方面，企业通过海外并购整合产业资源、开拓国际市场，实现产业转型升级，为投资人创造了丰厚的投资回报，进一步促进了资本市场的繁荣。考察我国企业海外并购与资本市场的发展历程，其体现了实体经济与虚拟经济的良性互动。

5.1  股票市场的完善建议

就我国股票市场而言，面临 IPO 注册制改革、强制公司分红、强制退市、投资者权益保护、加强市场监管、适时推进国际化进程等问题。企业通过股票市场进行跨境并购融资时面临的突出问题体现在由于我国 IPO 采用审批制造成的融资成本较高、我国股票市场的封闭性造成的跨境并购中无法采用换股并购的方式。

5.1.1  IPO 注册制改革

IPO 注册制指的是证券监管机关对申请首次公开发行上市的企业只进行形式审查而不涉及实质审查，发行人通过注册程序的惟一要求是完全公开信息，即只要文件符合形式要件，公开方式适当，管理机构就无权对拟发行的证券本身作价值判断30。我国目前实施的IPO审批制因其对申请上市企业控制的过严、要求过高、存在严重的权力寻租等问题而广受诟病，被认为是中国股票市场上一切问题的根源，体现在人为抬高了企业的 IPO 门槛、提高了企业的融资成本、限制了企业的融资效率。中共十八届三中全会明确提出了“推进股票发行注册制改革”；证监会于 2013年发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，响应未来推进 IPO的注册发审方式；发改委 2015年发布的《关于 2015年深化经济体制改革重点工作的意见》也提到“要实施股票发行注册制改革”。我国证券市场注册制改革的核心是放松对股票发行前端的管制，弱化对 IPO 准入环节的行政性约束，发挥市场在资源配置中的基础性作用。注册制改革被认为是从根本上解决公权力在 IPO 过程中所可能滋生的寻租行为，有利于建立公平、公正、公开的股票市场秩序。政府对股票市场的监管将实现政府监管、社会监管与自律监管的三位一体。

同时，IPO 注册制改革过程中还需要相关加强市场监管、保护投资者合法权益、企业退市制度等配套制度的实施。

参考文献（略）