中美两国并购重组的税收政策比较研究

发布时间：2016-10-22 06:31

第1章导论

近几年我国并购市场不断成熟优化,以及国内战略投资交易量的迅速増长,其主要原因是我国目前经济正在转型以及某些行业的整合重组,同时还有海外投资者对我国并购进行投资的稳定局面的原因。2015年,主要投资的热点行业仍然会在科技与金融行业上,主要是因为现代互联网行业的发展,带动了科技金融的支付行业的发展,正因为科技金融行业的发展而带来投资的需求,及中国鼓励科技发展的政策的制定。对于2016年并购重组市场的展望,普华永道认为,中国并购交易将会继续增长,并且是稳定増长的趋势,这主要是由于各种并购形式的并购交易活动的强劲发展。去年一年中阿里斥巨资入股魅族,收购优酷±豆,滴滴快的的整合,美团与大众点评的合并等各种互联网的合并,互联网行业的合并带动各种行业与金融支付行业等相关行业的发展。随着经济转型与各种经济改革的进行,20化年将会迎来并购市场的黄金发展期。
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第2章企业并的重组及相关税收理论概述

2.1企业并购重组的相关概念

并购活动的最一般理论是差别效率理论。通俗地说,就是收购公司的管理层效率島于目标公司管理层的效率,通过收购活动的开展,使得目标公司的效率得到大幅提升,从而整个经济的生产效率也得到提高。差别效率理论也可以成为管理协同假说。假如一家公司管理层的效率已经超过其公司平日里的管理需要,为了扩大经营规模而采取收购管理效率低的公司,当然也能选择不进行并购,前提是管理层能够自由的释放其管理资源,通过解雇其人力资源等方式。又假若该公司所在行业由于产品需求限制,无法通过并购该行业内的公司来扩张,那么可以通过进入目标公司所在的行业来利用其过剰的管理能力来扩张公司规模,不过需要注意的是,进入目标公司所在行业是需要具备该行业的知识与能力,否则只会造成失败的并购。对于管理效率比较低或是业绩不好的公司,只能通过雇佣管理人员或是与外部管理者签订合同来増加管理投入,从而改善公司管理业绩。或是寻求收购公司来收购,改善公司管理效率。

2.2企业并购重组相关理论

交易费用经济学的分析方法为企业组织结构的演变提供了解释,企业并胸也得到了进一步的推断和证实,其中包括两个方面的内容,一是企业并购是自组织创新以和企业并购的交易费用效应。自组织创新的内潘是企业本身组织的一种新的变化,这种变化是企业为了对企业本身的组织进行调整而发生的合并或产权转让的现象,也就是企业并购为什么能够使要素组合存量得到流动和优化重组的根本原因,也因此可得出,企业并购可以看作是剰余资源的重新配置进行优化的活动,这一活动的进行是为了使效率收益得到提鳥。企业交易的双方通过企业合并或整合都能带来收益,而且其最大的作用之一就是减少交易费用。在此,交易费用效应就是并购活动带来的交易费用的节约。

第3章中美两国并购重组的税收政策.......15

3.1美国并购重组税收政策...15
3.2中国并购重组税收政策.....26
第4章中美两国并购重组的税收政策比较分...析37
4.1中美并购重组税收政策的共性...37
4.2中美企业并购重组税收政策的差异...37
4.3中美企业并购重组税收政策差异的原因...42
第5章美国并购重组税收政策对我国的启示及建议...44
5.1美国并购重组税收政策对我国的启示...44
5.2完善我国现行并购重组税收政策的建议...47

第4章中美两国并购重组的税收政策比较分析

4.1中美并购重组税收政策的共性

在宏观层面上,并购税制都有共同的立法价值取向-鼓励企业并购重组交易。如在免税并购交易中,目标公司与其股东均可不确认收益和损失,而且允许企业将所得税进行递延纳税,直到最后处置那些资产或股权时再对其进行确认损益,并对损益进行征税。这种制度设计与安排充分反映了中美两国并购税制的立法价值取向之一是鼓励企业去通过并购来实现规模效应。我国对于我国免税并购活动,作出了比较详细的规定,必须要同时满足一般性要件中的五点原则,合理商业目的原则、持续经营原则、股权持续原则等才能使用特殊性要件,鲜明地减小纳税人的避税空间。美国为了贯彻反避税的立法价值,根据不同情形区分了资本利得与经营所得的原则,还规定了针对目标公司股东的第306条优先股普通所得待遇。两者在具体技术细节上的涉及体现了两国并购重组税制的阻止避税的立法价值取向。

4.2中美企业并的重组税收政策的差异

从上文来看,我们很清楚的发现,中美两国之间并购重组税收政策中,所涉及税收种类截然不同。美国并购重组中涉及到的主要税种为公司所得税和个人所得税以及资本利得税,也可能涉及到一些流转税。在我国,企业并购重组涉及的税种几乎覆盖我国所有税种,但是对于并购重组活动中心涉及的是企业所得税和增值税。中美两国并购活动中涉及税种的差异的主要原则是税收体制不一样,美国是以公司所得税、个人所得税、社会保险税为主的税收体制,而且美国联邦政府的收入主要来源就是这三个税,因此,在美国并购重组活动,所得税对算的影响最大,而流转税是地方政府根据当地情况开征的,所以对并购重组影响不大,美国也没有开征增值税。我国目前是以流转税为主体的税收体制,而且在我国税收种类较多,较复杂,在并购重组中会涉及到一些合同签署,土地资产的转让以及各种业务,因此会在并购重组中基本涉及到我国现行的所有税种。所以两国涉及并购重组的主要税种不同,
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第5章美国并购重组说收政策对我国的启示及建议

5.1美国并购重组税收政策对我国的启示

众所周知,美国并购重组制度之所以如此之成熟、规范,是因为在几次并购浪潮中,美国国会为了适应经济发展禮势,对并购重组制度进行不断地调整与完善,以确保国家市场经济的稳定与发展,同时保证国家财税收入以及适当的刺激经济活动。税收是随着国家产业政策的变化而来对产业结构进行优化的一种工具,从而促进国民经济的发展。国家产业结构也是随着经济的发展来不断进行调整优化的,这一点在美国并购重组发展的历史上得到了体现。与此同时,我国现在面临经济下行,产业结构急需优化,因此,在这个产业结构化化过程中,一方面,我们需要借鉴美国并购重组税收政策的经验,与我国的经济发展态势相结合,完善我国的并购重组税制:另一方面,需要运用科学的产业政策来调整产业结构中的矛盾冲突。所以国并购重组税收政策的完善需要与产业政策相协调,与经济发展相适应。

5.2完善我国现行并购重组税收政策的建议

目前我国并购种类较少,仅仅只是债务重组、股权收购、资产收购、企业合并以及企业分立五种交易种类。而且在这五种分类中并没有考虑到收购公司通过控股子公司来收购目标公司的并购方式,也没有考虑到目标公司被收购后不再存续的情况或是破产的情况。实际上,收购公司通过控股子公司来收购目标公司的方式是与股权收购或是资产收购的经济功能类似,实质是一种投资方式的转变,而且这种投资方式并没有得到明确的价值或是资产的变现,因此从税收中性原则来说,该类型的税收待遇与股权收购或是资产收购的税收待遇类似。因此我们可以借鉴美国的做法。

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参考文献（略）

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本文编号：148698