中小股东权益保护的法理分析与制度架构

发布时间：2016-11-17 22:05

  本文关键词：中小股东权益保护的法理分析与制度架构，由笔耕文化传播整理发布。

《河南师范大学》 2013年

中小股东权益保护的法理分析与制度架构

李迎芳  

【摘要】：在我国，保护中小股东的权益对于稳定中小股东的投资信心起着十分重要的作用，它不仅直接关系到我国资本市场能否稳定和可持续发展，而且对研究中小股东权益保护也具有现实的意义。本文界定了中小股东权益保护的基本概念；分析了中小股东权益保护的现状；从法理学的角度研究了中小股东权益的保护，即主要从法理学的基础理论方面进行了研究，主要阐述从平等、公平和股东的诚实信用方面介绍了保护中小股东权益的重要性和公司法理的基础理论，分析其相关内容和各方面的利弊分析，同时从股东之间的平等原则来研究保护中小股东的意义，并且从股东之间的权利和义务的对等性方面来研究中小股东保护的法学理论基础；借鉴了国外中小股东权益法律保护的经验，即从两大法系中对中小股东权益保护的分析和两大法系之间的对比并对我国的公司法的模式进行借鉴来研究如何保护中小股东权益；并提出了完善我国中小股东权益保护的举措，即提出了完善股东大会的治理结构，完善董事会的治理结构，如何进行有效的利用监事会的主要功能、在股东们遭受侵害时如何进行股东派生诉讼进行有效的司法救济等方面来研究保护中小股东权益方面所应准备应对的措施，本章相关的内容分析有，在完善股东大会方面因为股东大会是我国公司法的主要制度结构之一，我们只有对主干部分进行有效的完善，才能够更好的对枝干末节进行修补，内容主要是对临时股东大会的如何召集，股东表决权怎样才能更好的行使，异议股份收买请求权与中小股东权益保护，分析了股东的表决代理权等等内容，在完善董事会的治理结构方面主要还是借鉴德国的模式，在对股东派生诉讼这个司法救济模式方面，我们主要还是研究了能提起派生诉讼的主体，股东在提起派生诉讼时应当具备什么样的条件，，同时股东在提起派生诉讼时所应当承担的权利和义务，这主要是对在中小股东遭受到侵害时所应当能够抓住的最后的司法救济，能够更好地激励中小股东拿起法律的武器保护自己的权益。 总之，本论文对中小股东权益保护的法理及制度架构的分析，对于保护中小股东的权益，完善我国公司的治理结构，完善我国相关的法律制度，特别是公司法律制度，具有一定的理论及现实意义。

【关键词】：
【学位授予单位】：河南师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

摘要4-5

ABSTRACT5-7

目录7-10

第一章 绪论10-14

1.1 中小股东的概念界定10-11

1.2 中小股东权益11-14

1.2.1 中小股东权益、中小股东权、中小股东权利概念辨析11

1.2.2 中小股东权益的概念辨析11-12

1.2.3 中小股东权益性质12-14

第二章 中小股东权益保护的法理研究14-24

2.1 中小股东权益保护的基础理论14-18

2.1.1 中小股东权益保护的法理学基础：平等、公平和诚实信用14-15

2.1.2 中小股东权益保护机制的现实理论基础：资本多数决原则15-16

2.1.3 资本多数决原则在中小股东权益保护中的利弊评析16-18

2.2 大股东与中小股东的股权平等原则18-19

2.3 大股东与中小股东权利与义务的对等原则的法理分析19-24

2.3.1 控股股东与中小股东之间存在利益差异19-20

2.3.2 “资本多数决原则”对股东之间对等原则的影响20-21

2.3.3 中小股东在公司中处于实际的弱势地位21-24

第三章 我国中小股东权益的保护现状分析24-28

3.1 大股东侵害中小股东的权益24-25

3.1.1 滥用表决权，损害中小股东的权益24

3.1.2 利用关联交易来损害中小股东的权益24-25

3.2 公司管理层侵害中小股东的权益25-26

3.2.1 公司内部人控制25

3.2.2 多种方式侵害中小股东权益25-26

3.3 中小股东权益保护的现实必要性26-28

第四章 国外中小股东权益法律保护制度的模式28-34

4.1 英美法系对中小股东权益保护的制度分析28-29

4.1.1 英美法系和大陆法系来比较中小股东权益保护28

4.1.2 英美法系中小股东权益保护制度的模式比较分析28-29

4.2 大陆法系对中小股东权益保护的制度分析29

4.3 两大法系的中小股东权益保护制度对我国的借鉴29-34

4.3.1 对公司股权结构进行改造，坚持适度的集中30-31

4.3.2 借鉴德国的模式，改造我国的公司治理结构31-32

4.3.3 对公司内部的权利配置，进行重新的调整32-34

第五章 完善我国《公司法》对中小股东权益保护的制度举措34-48

5.1 完善股东大会制度与中小股东权益保护34-41

5.1.1 临时股东大会召集请求权34-36

5.1.2 对大股东表决权的限制36-37

5.1.3 异议股份收买请求权37-39

5.1.4 表决权代理39-41

5.2 完善董事会制度与中小股东权益保护41-43

5.3 加强监事会制度的完善与中小股东权益保护43-44

5.3.1 监事会的主要职责43

5.3.2 监事会的主要权力43-44

5.3.3 监事会的义务44

5.4 建设股东的派生诉讼制度和中小股东的权益保护机制44-48

5.4.1 提起派生诉讼的主体45

5.4.2 股东派生诉讼制度的前提条件45-46

5.4.3 股东派生诉讼应该承担的权利与责任46-48

结语48-50

参考文献50-52

致谢52-53

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