美国封闭公司司法解散制度研究

发布时间：2021-08-27 03:17

　　美国封闭公司同大陆法系的有限责任公司一样,具有人合性的特征。这种人合性直接导致了封闭公司的封闭性特征,进而造成了小股东转让其股权的困难。资本多数决的一般性规则使大股东对公司事务享有控制权,通常无需法律为之提供另外的救济,小股东则既难以通过行使表决权来充分保障自身权益,在股东间的信任与合作关系破坏后,又难以通过转让出资离开公司,因而需要法律为之提供摆脱困境的途径。为此,美国公司法制定了司法解散制度。该制度在随后的判例中得到极大的发展。在该制度下,小股东提起解散公司的诉讼最核心的诉由就是控股股东对小股东的压迫。经过二十世纪八十年代以来美国法院对压迫概念的发展,现已形成了两条比较成熟的判断封闭公司中是否存在压迫的原则,即小股东的合理预期原则和控股股东对小股东的信义义务原则。通过封闭公司司法解散制度,可以打破公司僵局,也可以增加小股东与大股东谈判的筹码,更可以迫使封闭公司的股东之间化解矛盾,而且封闭公司司法解散制度具有较低的制度成本,因而可以说是一项先进的制度。我国公司法修订之前,有限责任公司制度框架并没有为身处封闭性困境中的小股东安排有效的事后救济措施,当股东向法院寻求救济时,法院一般是以法... 

【文章来源】：对外经济贸易大学北京市 211工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：39 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
引言
一、美国封闭公司的特征及司法解散制度产生的背景
    (一) 美国封闭公司的特征
        1. 封闭公司的人合性
        2. 股份转让的受限性
        3. 股东身份的双重性
    (二) 美国封闭公司司法解散制度产生的背景
    (三) 小结
二、美国封闭公司司法解散制度的产生及发展
    (一) 成文法的相关规定
    (二) 判例法的发展
        1. 压迫(Oppression)的概念
        2. 判断存在压迫的原则之一—小股东的合理预期原则
        3. 判断存在压迫的原则之二—控股股东的信义义务原则
        4. 小结
    (三) 司法解散公司时应考虑的两个原则
        1. 尽可能保存运营状态良好的公司
        2. 防止小股东对解散请求权的滥用—用尽其它救济的原则
三、封闭公司司法解散制度的正当性分析
    (一) 司法权介入公司内部纠纷的正当性分析
    (二) 司法解散制度的经济成本分析
    (三) 司法解散制度的独特作用
        1. 打破公司僵局
        2. 增加小股东的谈判筹码
        3. 解决公司目的不能的最佳途径
四、我国相关立法的现状及完善立法的建议
结语
参考文献:



本文编号：3365536