有限责任公司中小股东利润分配权的保护

发布时间：2018-10-26 08:04

【摘要】：本文共包括摘要、正文和结论三个部分,其中正文部分又分为四个章节。第一章主要是对案件进行评析。作者精选的这两个案例都经过二审程序,由四个法院作出了三种迥然不同的判决结果,通过对这三种典型判决结果及收集到的其他案件判决结果的全面总结,绘制出图表一。图表一充分展现了不同地区不同法院对利润分配权保护的不同认识,揭示出利润分配权纠纷的司法审判困境,引出本文要论述的主要对象。第二章针对本文论述的主要对象利润分配权行文。通过对利润分配权提起的条件、利润分配权的性质及分类、利润分配权相关主体资格以及利润分配权遭侵害的形式等四个方面对利润分配权做了较全面的介绍。作者认为,利润分配权是股东的投资收益权,股东因出资而享有此项权利,并因为其股东资格的变化而发生改变。公司税后利润在弥补前一年度亏损、提取法定公积金和任意公积金后尚有余额才符合法定分配条件,且必须以股东会审议批准通过利润分配方案为前置条件。《公司法》第三十八条第(六)项股东会审议批准公司的利润分配方案是一项任意性规范,是法律赋予的一项权利而不是义务,也是因为这一点,使得大股东可以利用资本多数决等多种方式损害中小股东的权益。第三章介绍了中小股东利润分配权受到侵害时的各种救济途径及其不足之处。通过对股权转让、异议股东股权回购请求和诉讼三种主要救济方式的介绍揭示目前对中小股东利益保护的严重不足,并对这三种救济方式提出修改建议。第四章是本文的重点也是中心。本章主要是对完善中小股东利润分配权提出建议,提出应当重视章程在公司治理及调整股东关系、保护股东利益方面的重要性,对于纠纷多发的事项(比如股东会应每年审议利润分配方案)建议章程对其规定细化;同时提出可以在公司设立时要求股东签署风险提示说明书,对中小股东可能面临的法律风险特别是股东最为关心的投资收益风险进行提示说明,并可起到投资者教育的作用;对于强制分配利润制度,作者认为应当严格规定其适用条件,以防止司法过度干预公司自治。本文共有两处创新点。第一处在第一章第三节,作者在搜集大量材料的基础上整理出表一(法院对股东请求公司分配利润做出的不同裁判结果),方便读者查阅及进行归类分析;第二处在本文第四章第一节,作者创造性提出在公司设立时对股东投资收益进行风险提示,在利润分配权遭受侵害前就进行防范保护。本文的不足之处第一未参照国外相关立法模式,第二,因作者学术水平、阅历及文章篇幅的限制,未对第三章中的“股权转让比例高于股本多少视为将利润分配请求权一起转让”展开讨论,也未对第四章强制分配股利之诉的内容进行深入分析;第三,本文的创新点有很多不完善之处。作者真诚希望各位能提出修改建议,并希望本文能起到抛砖引玉之效,有相关优秀文章能对本文的不足之处与遗漏之处作出论述,以弥补作者成文不足之憾。
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【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】