异议股东股份回购请求权法律制度研究

发布时间：2019-09-16 13:55

【摘要】：随着现代公司制度的发展,各股东之间的利益平衡成为一个公司和谐发展中尤为关键的因素。在传统的资本多数决原则指导下的表决制度,不能从根本上保护中小股东的利益。而资本多数决原则是现代公司法的基本制度,其基础为“一股一权”。股东所具有的表决权力的大小与其所持股份的多少成正比,股东持股越多,所具有的表决权越大,反之,其权力越小。法律直接将股东大会中持股较多的股东的意思表示视为公司的意思,该意思对全体股东产生约束力。因而多数股股东的意志总是处于支配的地位,少数股股东的意志总是为多数股股东的意志所支配。在大股东操纵股东会时,中小股东的利益常常受到侵害。特别是在实践中,大股东利用自己的股份优势侵犯中小股东的合法权益的案例比比皆是。如何保护中小股东的利益,成为立法的一道难题。异议股东股份回购请求权就是在这样一种情况下应运而生。异议股东股份回购请求权制度的诞生,从本质上说,是对大股东的权利加以限制的结果,是一种在既考虑多数股东合法权益又能充分保护少数股东权利的一种措施——这样才能在资本多数决原则与少数股东利益保护方面寻求尽可能的平衡。这一制度隐含着这样一种价值取向,即保护由多数股东做出的股东会决议的权利是首位的,但作为一种补偿性的制度,法律承认前者优先受保护的同时,也赋予少数股东回购请求权作为对期待利益落空的一种救济。通过分别赋予多数股东和少数股东不同的权利,最终实现法律对二者各自期待利益保护的平衡。2005年我国在新修改的《公司法》中引入了异议股东股份回购请求权制度,新《公司法》仅有两个法律条文对此加以规定。在新植入的法条与原来法条的规定之间存在着一定的冲突,比如我国《公司法》第75条规定了异议股东股份回购请求权的具体适用条件,在股东会会议上对公司合并分立转让主要财产的决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。而《公司法》44条规定,公司合并、分立、解散或是变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说法律允许在有代表表决权的三分之一的股东不同意的情况下,股东会通过公司合并、分立事项。那么《公司法》75条与44条的规定有交叉冲突的地方该如何协调?异议股东股份回购请求权作为保护中小股东的一项制度,在法律中缺乏程序性的规定,法条规定的过于模糊,使中小股东的权益不能够得到应有的保护,使法律形同虚设。我国《公司法》第75、143条规定了异议股东股份回购请求权制度,这项制度作为一种小股东权益救济制度,在一定程度上能弥补资本多数决原则的不足。然而由于在我国建立的时间较晚,还没有形成成熟的制度,司法实践上也存在诸多问题。本文正是通过对我国异议股东股份回购请求权的制度分析,借鉴国外相关制度的规定的基础上提出对我国异议股东股份回购请求权的完善建议。
【学位授予单位】：东北财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2010
【分类号】：D922.291.91

【引证文献】