论公司僵局救济机制

发布时间：2017-03-29 10:07

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【摘要】：公司僵局是指因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致的公司有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方股东或董事的拒绝参加而无法有效召集，任何一方的提议都不能被对方接受和认可，股东会或董事会即使能够正常举行也无法通过任何有效议案，公司的一切事务处于瘫痪的一种事实状态。由于公司的决策机制和执行机制不能正常运转，公司僵局导致公司事务处于一种持续的停滞和瘫痪的状态，这不仅影响到公司正常的生产经营活动，而且会对股东、公司、利害关系人和社会整体经济利益都造成严重的损害。“资本多数决”原则和“股东不得抽回出资”原则的局限性、有限责任公司的“封闭性”特征以及股东在制定公司章程时未制定有效的公司僵局防范措施都是导致公司僵局形成的重要原因。 公司僵局问题是封闭性公司比较棘手的问题，它在有限责任公司中表现得尤为突出。公司僵局问题近年来备受公司法领域学者关注，并成为被广泛探讨的热点问题之一。虽然我国2005年新修订的《公司法》首次引入了公司僵局救济制度，但该规定仍存在较多不足之处。通过对我国现有公司僵局救济机制进行研究，在借鉴国外先进立法经验和司法实践的基础上，立法者在将来的公司法立法和司法解释中，应当在确保现有的公司僵局救济制度基本原则不变的前提下，进一步完善公司司法解散制度，适当地引入强制股权收购制度和公司分立制度，注重调解，仲裁优先，重视公司章程对公司僵局的事前预防功能，构建更加系统完善的公司僵局救济体系，并从法律制度层面铲除滋生公司僵局的土壤，以更好地防范和破解公司僵局，最大限度地保护股东的利益，进而实现公司利益乃至整个社会经济利益的最大化。 除引言和结论外，本文主要包括以下四部分： 第一部分是对公司僵局救济制度的概述。其中主要对公司僵局概念进行了界定，并对公司僵局与公司压迫两个概念进行了区分，同时对公司僵局成因及其危害性进行了分析与阐述。 第二部分是对公司僵局救济制度的比较法分析。通过对英美法系（主要代表国家为美国和英国）和大陆法系（主要代表国家为德国和日本）公司僵局救济制度的分析和比较，总结了两大法系代表国家公司僵局救济制度的异同，期望能为我国公司僵局救济制度的完善带来一些启示。 第三部分主要指出我国公司僵局救济机制的现状以及存在的不足。本部分针对现行《公司法》中设立的司法强制解散制度进行了分析，并对其缺点与不足进行了分析和总结。 第四部分主要针对我国现行公司僵局救济机制中存在的问题提出了完善建议。在借鉴国外先进立法经验的基础上，结合我国的实际情况，笔者首先提出了完善我国公司法中司法解散制度的建议。在此基础上进一步提出了引入强制股权收购制度、公司分立制度，注重调解，，仲裁优先，重视公司章程对公司僵局的预防功能，希望能为我国公司僵局救济制度的完善提供可行性的意见和建议。
【关键词】：公司僵局 强制股权收购制度 司法解散制度
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 一、公司僵局的基本理论11-16
• （一）公司僵局的含义11-12
• （二）公司僵局的成因分析12-14
• （三）公司僵局的危害14-16
• 二、国外的公司僵局救济机制16-20
• （一）英美法系国家的公司僵局救济机制16-17
• （二）大陆法系国家的公司僵局救济机制17-18
• （三）比较分析18-20
• 三、我国公司僵局救济机制的现状及存在的问题20-23
• （一）我国公司僵局救济机制的立法现状20
• （二）我国公司僵局救济机制存在的问题20-23
• 四、我国公司僵局救济机制的完善建议23-36
• （一）完善公司司法解散制度23-24
• （二）引入强制股权收购制度24-26
• （三）公司分立制度破解公司僵局的优势26-30
• （四）注重调解30-32
• （五）仲裁优先32-33
• （六）发挥公司章程对公司僵局的预防功能33-36
• 结语36-37
• 参考文献37-39
• 作者简介及科研成果39-40
• 致谢40

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：274201