有限责任公司股东除名规则研究

发布时间：2017-03-31 14:16

  本文关键词：有限责任公司股东除名规则研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：我国公司法解释三第十七条首次明确了股东除名规则,但是由于有限责任公司人合性的特征以及公司内部冲突解决机制的缺陷,该规则的适用仍然存有许多不完善之处。 在实体方面,该规则将适用范围仅仅限缩在不履行出资义务和抽逃全部出资这一种情形。基于除名规则作为“解决公司内部冲突”的规则的价值定位,需要进一步扩张适用事由。法定事由范围变更为不履行或者部分不履行出资义务和股东的不正当行为使得股东之间出现信任危机两种情形,同时需要在立法中明确股东之间可以通过公司章程的形式对股东除名事由予以约定。 在程序上,该规则有许多表述较为模糊,待进一步明确。而且如果除名事由扩大,不同的除名事由所适用的程序会略有差异。首先,基于不同事由审查判断标准的主观性与客观性,对不履行出资义务的股东除名可以只采用股东会决议的方式作出,但不正当行为所引发的股东除名则必须经过“股东会决议+司法判决”的模式进行。且股东会决议必须以被除名股东之外三分之二以上股东同意才可通过。其次,对于除名后的股权处置,该规则规定了转让给内部股东、转让给第三人或者减资三种方式,但事实上应当有以下问题需要注意：一、股东除名的生效时间应以被除名股东出资实际价值得以支付之时为生效时间；二、从公司资本维持的角度考虑,在处置方式上应优先转让给内部股东,无法在内部实现转让时可以转让与第三人,无法转让则予以减资。三、如果是因为出资义务违反而导致的除名,股权转让款项用于补足出资,对于无法补足部分,则通过减资程序予以消除。
【关键词】：有限责任公司 股东除名 人合性
【学位授予单位】：浙江大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 致谢4-5
• 摘要5-6
• Abstract6-9
• 1 引言9-13
• 1.1 选题目的和意义9
• 1.2 研究现状和文献综述9-13
• 2 有限责任公司股东除名规则设置之合理性及必要性13-20
• 2.1 有限责任公司股东除名规则设置之合理性——有限责任公司的特性13-15
• 2.2 有限责任公司股东除名规则设置之必要性——现有内部冲突解决机制缺陷15-20
• 3 现有股东除名规则之规范性分析20-25
• 3.1 现有股东除名规则适用事由过窄20-21
• 3.2 现有股东除名规则程序有待具体化21-23
• 3.3 小结23-25
• 4 股东除名规则适用事由之扩大25-32
• 4.1 股东除名规则适用事由的确立标准25-26
• 4.2 股东除名规则法定适用事由的扩张26-30
• 4.3 股东除名规则意定适用事由的底线30-32
• 5 股东除名程序的具体化32-41
• 5.1 股东除名规则程序设计立法模式比较32-33
• 5.2 我国股东除名程序设计立法模式的选择33-36
• 5.3 股东除名程序的具体性事项36-41
• 6 结语41-42
• 参考文献42-44
• 作者简历44

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前6条

1 刘炳荣;;论有限责任公司股东除名[J];厦门大学法律评论;2005年01期

2 凤建军;;公司股东的“除名”与“失权”:从概念到规范[J];法律科学(西北政法大学学报);2013年02期

3 朱慈蕴;资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J];法学研究;2004年04期

4 叶林,段威;论有限责任公司的性质及立法趋向[J];现代法学;2005年01期

5 史友兴;;“除名条款”引发的股权之争[J];中国审判;2008年12期

6 梁上上;;公司僵局案的法律困境与路径选择——以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开[J];浙江社会科学;2006年02期

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本文编号：279718