股权出资瑕疵的股东责任研究

发布时间：2017-04-02 11:12

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【摘要】：《公司法》第27条的规定使股权出资成为可能,同时《公司法司法解释三》的出台对于股权出资的条件限制作出规定。但是,股权具有自身的特殊性,如果出现股权出资瑕疵,在司法实践中该如何认定,仍然存在很多法律问题；同时,股权出资瑕疵不仅会侵害公司的利益,还会对公司其他股东、公司债权人造成损害。本文将从股权出资瑕疵的界定入手,对股权出资瑕疵的具体情形进行认定,并进而对股权出资瑕疵股东对公司的责任、对公司其他股东的责任和对公司债权人的责任进行探讨。 本文共五个部分,内容如下： 第一部分,股权出资瑕疵的法律界定。从股权出资瑕疵的内涵及特征入手,厘清股权出资瑕疵的含义及特征。进而笔者根据出资股权的质量、数量、时间和程序上的瑕疵,将股权出资瑕疵分为出资的股权本身存在瑕疵、部分出资导致的股权出资瑕疵、迟延出资导致的股权出资瑕疵和股权出资的程序存在瑕疵四类。 第二部分,股权出资瑕疵的认定。文章首先探析股权出资瑕疵认定应坚持的原则。进而从以非法拥有的股权出资瑕疵、以出资不足的股权出资、以转让权受限制的股权出资瑕疵和以已设权利负担的股权出资瑕疵等四种情形分析股权出资瑕疵本身存在瑕疵的认定；从股权出资价值评估的时点、股权价值的评估标准、股权出资价值评估的方法等方面来分析部分出资导致的股权出资瑕疵的认定：从现行法律规定分析迟延出资导致的股权出资瑕疵的认定；从股权转让程序、价值评估程序、验资程序和出资股权的权属转移程序存在瑕疵四个方面剖析股权出资的程序存在瑕疵的认定。 第三部分,股权瑕疵出资股东对公司的责任。笔者首先从五个方面剖析股权出资瑕疵股东对公司责任的性质,得出股权出资瑕疵股东对公司的责任为违约责任和侵权责任的竞合责任,并进而分析了股权出资瑕疵股东对公司责任的构成,在此基础上从追究途径和责任承担方式两个方面进行分析了股权出资瑕疵股东对公司责任的承担。 第四部分,股权瑕疵出资股东对其他股东的责任。首先厘清股权出资瑕疵股东对其他股东是否承担责任。笔者认为,股权出资瑕疵股东是对发起人协议或者公司章程的违反,应当向其他股东承担违约责任。并根据违约责任的构成要件,分析了股权出资瑕疵股东对其他股东承担违约责任的构成,并从股权出资瑕疵股东对其他股东责任的追究途径和责任承担方式上分析股权出资瑕疵股东对其他股东责任的承担。 第五部分,股权瑕疵出资股东对债权人的责任。笔者首先分析股权出资瑕疵股东对债权人责任承担的理论依据,进而分析股权出资瑕疵股东对债权人的责任性质为侵权责任,该侵权责任是一种补充责任、有限责任和一次性责任。并从侵权责任四要件分析股权出资瑕疵股东对债权人责任的构成,而且从股权出资瑕疵股东对债权人责任的追究途径和承担方式上分析股权瑕疵出资股东对债权人责任的承担。
【关键词】：股权出资 出资瑕疵 股东 责任
【学位授予单位】：天津师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 一、股权出资瑕疵的法律界定11-18
• (一) 股权出资的内涵及特征11-13
• 1. 股权出资的内涵11
• 2. 股权出资的特征11-13
• (二) 股权出资瑕疵的厘清13-15
• 1. 股权出资瑕疵的含义13-14
• 2. 股权出资瑕疵的特征14-15
• (三) 股权出资瑕疵的类型化分析15-18
• 1. 出资的股权本身存在瑕疵16
• 2. 部分出资导致的股权出资瑕疵16-17
• 3. 迟延出资导致的股权出资瑕疵17
• 4. 股权出资的程序存在瑕疵17-18
• 二、股权出资瑕疵的认定18-30
• (一) 股权出资瑕疵认定应坚持的原则18-20
• 1. 资本维持原则18-19
• 2. 利益平衡原则19
• 3. 效率与安全并重原则19-20
• (二) 股权出资瑕疵的具体认定20-30
• 1. 出资的股权本身存在瑕疵的认定20-24
• 2. 部分出资导致的股权出资瑕疵的认定24-27
• 3. 迟延出资导致的股权出资瑕疵的认定27
• 4. 股权出资的程序存在瑕疵的认定27-30
• 三、瑕疵出资股东对公司的责任30-44
• (一) 股权瑕疵出资股东对公司责任的性质分析31-35
• 1. 现行制度的剖析31-32
• 2. 学界的争议32
• 3. 笔者的观点32-35
• (二) 瑕疵出资股东对公司责任的构成35-38
• 1. 股权瑕疵出资股东对公司的违约行为36
• 2. 股权瑕疵出资股东对公司造成的损害结果36
• 3. 股东的股权瑕疵出资行为与公司损害结果之间的因果关系36-37
• 4. 股权瑕疵出资股东对公司责任的归责原则37-38
• (三) 股权瑕疵出资股东对公司责任的承担38-44
• 1. 股权瑕疵出资股东对公司责任的追究途径38-40
• 2. 股权瑕疵出资股东对公司责任的承担方式40-44
• 四、股权瑕疵出资股东对其他股东的责任44-52
• (一) 股权瑕疵出资股东对其他股东是否承担责任44-46
• 1. 现行法律之规定44
• 2. 笔者对股权出资瑕疵股东是否对其他股东承担责任的认识44-46
• (二) 股权瑕疵出资股东对其他股东责任的性质剖析46-48
• 1. 现行法律的规定46-47
• 2. 学界的观点47
• 3. 笔者的观点47-48
• (三) 股权瑕疵出资股东对其他股东责任的构成48-50
• 1. 股权瑕疵出资股东对其他股东的违约行为48
• 2. 其他股东有受损害的事实48-49
• 3. 股权瑕疵出资股东的违约行为与其他股东的损害事实之间有因果关系49-50
• 4. 股权瑕疵出资股东对其他股东责任的归责原则50
• (四) 股权瑕疵出资股东对其他股东责任的承担50-52
• 1. 股权瑕疵出资股东对其他股东责任的追究途径50-51
• 2. 股权瑕疵出资股东对其他股东责任的承担方式51-52
• 五、股权瑕疵出资股东对债权人的责任52-59
• (一) 股权瑕疵出资股东对债权人责任的理论依据52-53
• (二) 股权瑕疵出资股东对债权人责任的性质53-55
• 1. 现行法律的规定53-54
• 2. 笔者的认识54-55
• (三) 股权瑕疵出资股东对债权人责任的构成55-57
• 1. 股权瑕疵出资股东对债权人的侵害行为55
• 2. 股权出资股东的瑕疵出资行为对债权人造成损害后果55-56
• 3. 股权出资股东的瑕疵出资行为与债权人损害后果之间具有因果关系56
• 4. 股权瑕疵出资股东对债权人责任的归责原则56-57
• (四) 股权瑕疵出资股东对债权人责任的承担57-59
• 1. 股权瑕疵出资股东对债权人责任的追究途径57
• 2. 股权瑕疵出资股东对债权人责任的承担方式57-59
• 结语59-60
• 参考文献60-62
• 致谢62

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前8条

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2 冯果;论公司股东与发起人的出资责任[J];法学评论;1999年03期

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4 陆一婷;;有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探讨[J];法制博览(中旬刊);2013年01期

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中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 葛洪涛;论侵权法中的因果关系[D];山东大学;2008年

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本文编号：282385