一宗董事会决议效力纠纷案的法理研究

发布时间：2017-04-15 03:06

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【摘要】：2010年8月2日上午，在XX地产公司改制以来连续亏损已达九年之久、公司矛盾进一步激化的背景下，由商某、王某、许某以及王某某四位董事提议召开了董事会会议。开会之前，公司董事长，也就是原告师某，到达会议现场并与四位董事发生争执，，后原告师某离开会场。原告离开会场后，经董事王某提议由商某董事主持召开了董事会会议。会后形成董事会会议决议，免去师某董事长职务。之后，师某以8月2日董事会决议效力问题将公司告上法庭。本案案情较为典型和简单，基本事实清楚，但是却有着较大的社会影响。因为它牵涉到了我国公司法中的热议问题以及国有企业改制后的企业制度将如何完善等诸多问题。本文主要由以下几个部分组成： 第一部分对董事会决议效力纠纷一案的基本案情进行了详细的介绍，同时针对本案中存在的争议提出了几个重要的法理问题。 第二部分便是董事会的召集与表决程序问题是否合法有效的问题。即应判断该董事会的决议是否无效及可撤销。通过主客观分析，本文认为该决议有效。但是却由此引发了《公司法》赋予公司章程意思自治的边界问题。通过对《公司法》第四十九条之理解，探索出了以利益衡量为标准的新研究路径，结合案件的实质来对案件进行分析和合理裁判。 第三部分提出了小股东权益保护的现状和制度完善问题。由于公司长年亏损不进行分红，导致公司内部矛盾激化，尤其是中小股东的利益难以通过股东会及董事会的决议而得到保障。因而保护小股东权益是实现股东平等原则的必然要求。我们应尽快建立完善小股东权益保护的机制。具体通过设定大股东义务、限制其权利以及加强小股东自力解决方式等来实现。 第四部分是关于职工持股会的法律地位探析。广大职工所持有的股份在XX地产公司内占据着最大的份额，因而职工持股会的地位在公司内应十分重要。然而，职工持股会却并没有发挥其本应有的作用，这根源上在于我国相关立法的缺失。因而应从法律上明确其地位和相关规则。另外，还应强化职工持股会的内部自治。
【关键词】：董事会决议效力 小股东权益 职工持股会 民主管理
【学位授予单位】：河北大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 第1章 基本案情及相关法理问题11-14
• 1.1 基本案情11-12
• 1.2 本案相关法理问题12-14
• 第2章 本案中董事会的决议效力问题14-19
• 2.1 本案中 8 月 2 日的董事会决议是否无效及可撤销14-16
• 2.2 我国《公司法》第四十九条之理解16-19
• 第3章 小股东权益保护问题19-25
• 3.1 本案所反映的我国小股东权益保护中存在的问题19-20
• 3.2 西方商事法律理论的相关研究与实践20-21
• 3.3 完善我国小股东权益保护法律制度的几点建议21-25
• 3.3.1 改善公司的治理结构21-22
• 3.3.2 确立表决权回避制度22
• 3.3.3 明确地赋予小股东广泛的诉讼实体权利22-23
• 3.3.4 完善对小股东的民事赔偿机制23
• 3.3.5 设立保护小股东权益的专门机构23
• 3.3.6 由专门审计人员对公司业务进行审计23-24
• 3.3.7 倡导网络投票制度24-25
• 第4章 职工持股会法律问题25-30
• 4.1 本案所反映的我国职工持股会制度存在的问题25-26
• 4.1.1 难以形成规范的职工持股会25-26
• 4.1.2 可能造成职工的不平等26
• 4.2 国外职工持股会性质和模式的比较分析26-27
• 4.3 完善我国职工持股会制度的立法建议27-30
• 4.3.1 确立统一的原则性规范27-28
• 4.3.2 明确职工持股会在诉讼中的法律地位28-29
• 4.3.3 通过制定细则，辅助和强化职工持股会的内部自治29-30
• 结语30-31
• 参考文献31-32
• 致谢32

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前8条

1 王保树;职工持股会的法构造与立法选择[J];法商研究(中南政法学院学报);2001年04期

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3 罗培新;;美国公司治理评级的法律与政策之反思——兼及对我国公司治理法律制度的影响[J];法学;2009年11期

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本文编号：307447