有限公司章程股权转让限制条款效力研究

发布时间：2017-04-25 01:22

  本文关键词：有限公司章程股权转让限制条款效力研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：社会经济迅速发展,公司组织形式在商事领域所发挥的作用日益重要。有限公司兼具资合性与人合性,作为公司组织形式的重要类型,无论对外部法律环境的理解和适用,还是对公司章程的设置和实施,无可避免地需要经常协调资合性与人合性价值利益间的平衡关系。股权作为有限公司财富及股东自身利益的重要载体,其实体流转及程序规制涉及公司、出让人、受让人、公司存续股东等诸多利益主体。社会资本流动的日趋频繁,股权转让纠纷亦层出不穷,屡见不鲜。 笔者研读案例,发现有限公司股权转让纠纷案件诉讼请求主要有几种情况,包括诉请支付股权转让对价；诉请确认因受让股权所取得的公司股东资格；诉请确认股权转让行为无效或诉请撤销股权转让协议；股权转让引起的公司债权债务承担争议；以及股权转让引起的竞业禁止问题。 引发上述纠纷的原因可能是多元化的,其中不可忽视的一大原因是部分股东试图通过公司章程维护公司的人合基础及相对封闭性,同时其余股东却呼吁尊重公司资合性并积极寻求收回投资获取利益的途径,轻易否定任何一方都将是不公正、不正义的。因此在允许有限公司章程限制股权转让的框架下,逐步探索合理的边界是本文拟开展探讨的中心问题。 全文由导言、正文、结语组成。正文部分分成四个章节： 第一章主要论述有限公司股权转让与章程约束的基本理论。首先,从股权的概念着手,提出股权是一种独立权利,兼具身份权特征及财产权特征,具可转让性。有限公司人合性特征先于资合性特征；公司法以任意性规范为主并结合强制性规范；章程之于公司的地位类似于公司的自治法；章程修订案与公司初始章程相比,因欠缺合同属性而不具有强制或剥夺个别股东法定权利的法律效力,都是公司章程对股权转让限制的理论基础。第二章以全部股东与部分股东之分,与对内转让与对外转让之分两重经纬度,通过实际案例,分析章程限制股权转让转让主体与受让主体的效力。第三章研究了股权转让内容限制条款的分类及效力,包括部分权能的单独转让、转让价格以及转让时间的限制。在部分权能转让项下分析了限制表决权与分红权单独转让之效力。第四章重点讨论对股权转让程序的限制效力问题。研究认定优先受让权是存续股东维持公司人合性的最后救济途径,得出不得限制或剥夺优先购买权,但可以限制优先购买权的“具体条件”以及拆分行权。最后总结：公司法对有限公司股权转让的规制结合了强制性和任意性,赋予了有限公司根据各种合法利益的考量因素限制股权转让行为的权利。但该等限制不得剥夺无论是出让股东还是存续股东的固有权利,包括阻断或者变相地阻断了出让股东转让股权之权利或者公司存续股东对该事项的同意权及优先购买权。
【关键词】：有限公司 股权转让 限制
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-10
• 导言10-11
• 第一章 有限公司股权转让与章程约束11-23
• 第一节 股权的概念与性质11-12
• 第二节 股权转让的类型及要件12-14
• 一、股权转让的类型12-13
• 二、股权转让的生效要件13-14
• 第三节 股权转让的主要利益关系与股权转让规则的价值取向14-18
• 一、股权转让的主要利益关系15-16
• 二、股权转让规则的价值取向16-18
• 第四节 公司章程对股权转让限制的理论基础18-21
• 一、有限公司人合性与资合性之争18
• 二、公司法强行法与任意法之争18-20
• 三、公司章程契约说、宪章说、自治法说之争20-21
• 四、公司初始章程与章程修订案的不同法理21
• 第五节 其他国家对于公司股权转让限制的法律规定21-23
• 第二章 公司章程股权转让主体限制条款23-31
• 第一节 股权转让主体限制23-28
• 一、全部股东股权转让权利限制23-25
• 二、部分股东股权转让权利限制25-28
• 第二节 受让主体限制28-31
• 一、对内转让时的受让对象确定28-29
• 二、对外转让时的受让对象确定29-31
• 第三章 公司章程股权转让内容限制条款31-36
• 第一节 股权之部分权能单独转让31-32
• 一、表决权的单独转让31-32
• 二、分红权的单独转让32
• 第二节 转让价格限制32-34
• 第三节 转让期限限制34-36
• 第四章 公司章程股权转让程序限制条款36-40
• 第一节 同意程序36-37
• 一、同意程序的立法变化36
• 二、章程同意程序限制的法律效力问题36-37
• 第二节 优先购买权37-40
• 一、公司章程能否排除股东之优先购买权37-38
• 二、公司章程能否限制优先购买权的具体条件38-40
• 总结40-41
• 参考文献41-44
• 在读期间发表的学术论文与研究成果44-45
• 后记45-46

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：325344